Kallelse till årsstämma i Skanska AB (publ)

Aktieägare i Skanska AB (publ), org. nr 556000-4615 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 mars 2023 kl. 10.00 på Sergel Hub, Sveavägen 10A, Stockholm. Inregistrering sker från kl. 9.00. Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning innan årsstämman.

Anföranden av styrelsens ordförande Hans Biörck och verkställande direktören Anders Danielsson kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/ Årsstämma 2023” efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 mars 2023.

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman:

A)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 23 mars 2023 via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller via post till Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 81 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).
 

B)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 23 mars 2023 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman, personligen, via ombud eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 21 mars 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 23 mars 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För Skanska-anställda som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för Skanskas aktiesparprogram Seop 1–6 (2008–2025) och som önskar delta i årsstämman och rösta för sina aktier, kan Bolaget biträda med registrering av aktierna i eget namn. Anställda som önskar Bolagets biträde med sådan rösträttsregistrering måste senast onsdagen den 8 mars 2023 informera Bolaget om detta, per telefon 010‑449 63 85 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00 eller via e-post till arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för Skanskas aktiesparprogram. En sådan begäran om rösträttsregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i stämmolokalen enligt A) ovan. För deltagande genom poströstning måste Skanska-anställda anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning nedan.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/ Bolagsstämma/Årsstämma 2023”. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast torsdagen den 23 mars 2023. Aktieägare kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Det ifyllda formuläret kan också skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt postas till adress Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströstningsformuläret i sin helhet ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under A) under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.

Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman insändas till adress Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.

Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2023”. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att jämte stämmoordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2022 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2022, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2022.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor.
14. Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande.
    1. val av styrelseledamot:                Hans Biörck (omval)
    2. val av styrelseledamot:                Pär Boman (omval)
    3. val av styrelseledamot:                Jan Gurander (omval)
    4. val av styrelseledamot:                Mats Hederos (omval)
    5. val av styrelseledamot:                Fredrik Lundberg (omval)
    6. val av styrelseledamot:                Catherine Marcus (omval)
    7. val av styrelseledamot:                Ann E. Massey (omval)
    8. val av styrelseledamot:                Åsa Söderström Winberg (omval)
    9. val av styrelsens ordförande: Hans Biörck (omval)
15. Val av revisor.
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2022 för godkännande.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6).
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Ordförande vid stämman

Valberedningen, utsedd i enlighet med den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2018, består inför årsstämman 2023 av ordföranden i valberedningen Helena Stjernholm (AB Industrivärden), Katarina Martinson (Lundberggruppen), Dick Bergqvist (AMF Tjänstepension & AMF Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) samt Hans Biörck (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår advokaten Patrik Marcelius som ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 10 - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning för 2022 om 7,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen fredagen den 31 mars 2023. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear onsdagen den 5 april 2023.

Punkt 12 - Antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara åtta samt att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 - Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer för tiden till slutet av årsstämman 2024 ska utgå med 2 325 000 kronor till styrelsens ordförande (2022: 2 250 000 kronor), med 775 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter (2022: 750 000 kronor), med 280 000 kronor till ordförande i revisionskommittén (2022: 270 000 kronor) och med 195 000 kronor vardera till övriga ledamöter i kommittén (2022: 190 000 kronor), med 115 000 kronor till ordförande i ersättningskommittén (2022: 115 000 kronor) och med 110 000 kronor vardera till övriga ledamöter i kommittén (2022: 110 000 kronor), samt med 225 000 kronor vardera till ordförande i projektkommittén och till var och en av de övriga ledamöter i kommittén (2022: 220 000 kronor). Detta innebär en föreslagen höjning av det totala arvodet på 3,0% (2022: 3,2%).

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden till slutet av årsstämman 2024:

• Omval av styrelseledamöterna Hans Biörck, Pär Boman, Jan Gurander, Mats Hederos, Fredrik Lundberg, Catherine Marcus, Ann E. Massey och Åsa Söderström Winberg.
• Omval av Hans Biörck som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2023”.

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2024.

Punkt 17 - Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Bolaget. Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören och övriga medlemmar i koncernledningen (Group Leadership Team). Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, inklusive långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

En framgångsrik implementering av Bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda. Detta genomförs genom de finansiella och icke finansiella mål som avgör utfallet av rörlig kontantersättning och har en tydlig koppling till Bolagets affärsstrategi och hållbarhetsagenda. Den rörliga kontantersättningen beskrivs närmare i avsnitt ”Rörlig kontantersättning” nedan.

Bolagets målsättning med att ha program för rörlig kontantersättning och det långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogrammet är att (i) driva beteenden som stödjer Bolagets långsiktiga och kortsiktiga affärsresultat och skapa värde för aktieägarna, (ii) göra Bolaget attraktivt som arbetsgivare för topptalanger, (iii) behålla nyckelpersoner inom Bolaget och (iv) öka medarbetarnas intresse och engagemang för Bolagets verksamhet och utveckling.

För information om Bolagets affärsstrategi, se Bolagets webbplats: www.group.skanska.com/sv/about-us/how-we-work/strategi/.

Total ersättning

Den sammanlagda ersättningen för varje ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig på den arbetsmarknad där den ledande befattningshavaren är placerad och framstående prestationer ska reflekteras i den totala ersättningen. Ersättningen får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pension och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Fast och rörlig ersättning ska vara relaterade till ledande befattningshavarens ansvar och befogenhet.

Rörlig kontantersättning

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen ska ha en högsta gräns och vara relaterad till den fasta lönen, och får uppgå till högst 100 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Den rörliga kontantersättningen ska beakta både finansiell och icke finansiell prestation. Utfallet i relation till förutbestämda och mätbara finansiella mål ska bestämma den totala (finansiella) bonuspotentialen, det vill säga de finansiella målen utgör basen för den totala bonuspotentialen. Detta utfall kan reduceras beroende på utfallet av de icke finansiella målen. Den rörliga kontantersättningen ska baseras på utfallet i förhållande till uppsatta mål och utformas så att ökad intressegemenskap uppnås mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare.

De finansiella målen för den rörliga kontantersättningen kan vara relaterade till koncernens resultat före skatt, till relevant affärsenhets resultat före finansiella poster och skatt med mera.

De icke finansiella målen ska främja Bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till Bolagets affärsstrategi eller hållbarhetsagenda. De icke finansiella målen ska sammanlagt motsvara 50 procent av den totala bonusen vilket innebär att det totala bonusutfallet kan reduceras med maximalt 50 procent om de icke finansiella målen inte är uppfyllda.

När mätperioden för uppfyllelse av målen för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning målen uppfyllts. Styrelsen ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga ledande befattningshavare ansvarar ersättningskommittén för bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Villkoren för rörlig kontantersättning ska utformas så att styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig kontantersättning om ett sådant utgivande bedöms som orimligt och oförenligt med Bolagets ansvar gentemot aktieägarna, anställda och andra intressenter. Det ska vidare finnas möjlighet att begränsa eller underlåta att ge ut rörlig ersättning, om styrelsen bedömer att det är rimligt av andra skäl. Vidare ska styrelsen ha möjlighet att återta utbetald rörlig kontantersättning om det i efterhand visar sig att ledande befattningshavaren har brutit mot Skanskas Uppförandekod eller Skanskas övriga värderingar, policyer, standarder eller instruktioner.

Ytterligare rörlig kontantersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla ledande befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver ledande befattningshavarens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning för den verkställande direktören ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningskommittén. Beslut om sådan ersättning för övriga ledande befattningshavare ska fattas av ersättningskommittén på förslag av verkställande direktören.

Pension

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda med undantag för de fall där lag eller kollektivavtal kräver en förmånsbestämd pension. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande förutom om det följer av lag eller kollektivavtal. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 40 procent av den fasta årliga kontantlönen om inte en högre procentsats följer av lag eller kollektivavtal.

Övriga förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat sjukvårdsförsäkring, sjukförsäkring, bostadsförmån, hemresor, skattekompensation, parkering och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

För ledande befattningshavare vilka är stationerade i annat land än sitt hemland får ytterligare ersättning och andra förmåner utgå i skälig omfattning med beaktande av de särskilda omständigheter som är förknippade med sådan utlandsstationering, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Långsiktiga aktiesparprogram

I Bolaget har inrättats långsiktiga aktiesparprogram, Skanska Employee Ownership Programs (”Seop 5” och ”Seop 6”). De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Nya program kan beslutas av bolagsstämman. Seop 5 och Seop 6 ger nuvarande och framtida anställda möjlighet att bli aktieägare i Skanska och omfattar fast anställda inom Skanska-koncernen. De prestationskrav som används för att bedöma utfallet av programmen har en tydlig koppling till affärsstrategin och därmed till Bolagets långsiktiga värdeskapande, inklusive dess hållbarhetsagenda. Dessa prestationskrav består av finansiella mål på koncern, affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå, och från och med Seop 6, även ett icke finansiellt mål på koncernnivå kopplat till koncernens minskning av koldioxidutsläpp. Det finansiella mål som för närvarande är tillämpligt på koncernnivå är tillväxt i vinst per aktie (EPS). De finansiella mål som gäller på affärsenhets- och/eller affärsenhetsgruppnivå varierar beroende på vilken verksamhetsgren som den relevanta affärsenheten eller affärsenhetsgruppen tillhör, enligt nedan tabell.

Seop 5 och Seop 6 uppställer vidare krav på egen investering och treårig innehavs- och anställningstid. För mer information om Seop 5 och Seop 6, innefattande de kriterier som utfallet är beroende av, se Bolagets webbplats: www.group.skanska.com/sv/koncernens-styrning/ersattningar/incitamentsprogram/.

Upphörande av anställning

Vid uppsägning från Bolaget gäller normalt en uppsägningstid om sex månader kombinerat med avgångsvederlag motsvarande högst 18 månaders fast kontantlön, eller alternativt en uppsägningstid motsvarande högst tolv månader i kombination med avgångsvederlag motsvarande högst tolv månaders fast kontantlön. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år. Vid uppsägning från ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Ersättning till styrelseledamöter utöver styrelsearvode

I den mån icke anställd bolagsstämmovald styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå. Beslut om konsultarvode och annan ersättning till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter fattas av ersättningskommittén.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningskommitténs och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat en ersättningskommitté. I ersättningskommitténs uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningskommittén ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Ersättningskommitténs ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhetsagenda, eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningskommitténs uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beskrivning av betydande förändringar jämfört med tidigare riktlinjer

Pensionspremier har tidigare varit begränsade till 35 procent av den fasta årliga kontantlönen för den verkställande direktören och till 30 procent av den fasta årliga kontantlönen tillsammans med upp till 30 procent av rörlig kontantersättning för övriga ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer har ändrats till en begräsning om 40 procent av den fasta årliga kontantlönen för samtliga ledande befattningshavare för att anpassa taket för pensionspremier med gällande svensk marknadspraxis.

Taket för övriga förmåner har ökats från 15 procent till 20 procent av den fasta årliga kontantlönen. Denna förändring har gjorts för att säkerställa att eventuella ledande befattningshavare som behöver till exempel dubbel bosättning och hemresor kan tillhandahållas sådana förmåner inom de begränsningar som anges i dessa riktlinjer.

Övriga ändringar är endast redaktionella ändringar som främst följer av implementeringen av Seop 6.

Aktieägarna har inte framfört några specifika synpunkter på de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Punkt 18 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6)

Bakgrund

Årsstämman 2022 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (vardera ett ”årsprogram”) för fast anställda inom Skanska-koncernen (Skanska Employee Ownership Program, “Seop 6”); att högst 12 000 000 egna B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Seop 6 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 6 har rätt att förvärva aktier; att varje årsprogram får omfatta högst 4 000 000 B-aktier; samt att överlåtelser får ske av B-aktier (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Skanskas skyldigheter enligt tidigare aktiesparprogram (Skanska Employee Ownership Programs) men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med bemyndigande av årsstämman 2022, och (iii) som förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva B-aktier.

Information om Seop 6, inklusive de villkor som utfallet är beroende av, finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Ersättningar/ Incitamentsprogram”. Information om kostnader för Skanskas aktiesparprogram, etc. finns tillgänglig i not 37 i års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2022.

Förslag

I syfte att säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i Seop 6 på de villkor som beslutades av årsstämman 2022, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.

c)   Högst 3 500 000 B-aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Seop 6.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 19 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde

I syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.

c)   Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Majoritetsregler

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 18 och 19 på dagordningen erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag, m.m.

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2–3, 12–15 och 17–19 på dagordningen framgår ovan. Följande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget, Warfvinges väg 25, 112 74 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2023”, från och med onsdagen den 22 februari 2023:

• valberedningens motiverade yttrande inklusive beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman 2023,
• information om de föreslagna styrelseledamöterna, och
• styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (avseende punkt 18 och 19 på dagordningen).

Följande handlingar hålls tillgängliga enligt ovan från och med onsdagen den 8 mars 2023:

• års- och hållbarhetsredovisning inklusive revisionsberättelse för räkenskapsåret 2022 samt styrelsens fullständiga vinstdispositionsförslag (avseende punkt 10 på dagordningen) och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen,
• styrelsens ersättningsrapport för 2022 (avseende punkt 16 på dagordningen), och
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 419 903 072, varav 19 653 244 A-aktier (tio röster per aktie) och 400 249 828 B-aktier (en röst per aktie). Per samma dag uppgick Bolagets innehav av egna B-aktier till 8 823 795, motsvarande 8 823 795 röster i Bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2023”.

________________________
Stockholm i februari 2023

Skanska AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Caroline Fellenius-Omnell, Executive Vice President, Chefsjurist, Skanska AB, tel 010 449 29 23

Antonia Junelind, Senior Vice President Investor Relations, Skanska AB, tel 010 448 62 61

Matti Kataja, Acting Head of Media Relations and Public Affairs, Skanska AB, tel 010 449 67 98

Direktlinje för media, tel 010 448 88 99 

Detta samt tidigare pressmeddelanden finns också på www.skanska.com.

Skanska använder sin kunskap och förmåga att blicka framåt till att forma hur människor lever, arbetar och umgås. Vi har funnits i mer än 135 år och är ett av världens största projektutvecklings- och byggföretag med en omsättning på 162 miljarder kronor under 2022. Skanska är verksamma på utvalda marknader i Norden, Europa och USA. Tillsammans med våra kunder och en samlad expertis hos 28 000 medarbetare skapar vi innovativa, hållbara lösningar som främjar hälsa och välbefinnande bortom vår livstid.