Kallelse till årsstämma i Skanska AB (publ)

Aktieägare i Skanska AB (publ), org. nr 556000-4615 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 mars 2024 kl. 10.00 på Stockholm Waterfront Congress Centre, Nils Ericsons Plan 4, Stockholm. Inregistrering sker från kl. 9.00. Aktieägare har även möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning innan årsstämman.

Anföranden av styrelsens ordförande Hans Biörck och verkställande direktören Anders Danielsson kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/ Årsstämma 2024” efter årsstämman.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 19 mars 2024.

Därutöver måste aktieägare anmäla sig till årsstämman:

A)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 21 mars 2024 via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy, eller via post till Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller per telefon 08-402 92 81 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

B)   Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska anmäla sig hos Bolaget senast torsdagen den 21 mars 2024 genom att avge sin poströst i enlighet med anvisning under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i årsstämman, personligen, via ombud eller genom poströstning, måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per tisdagen den 19 mars 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 21 mars 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

För Skanska-anställda som har investerat i Skanska-aktier inom ramen för Skanskas aktiesparprogram Seop 1–6 (2008–2025) och som önskar delta i årsstämman och rösta för sina aktier, kan Bolaget biträda med registrering av aktierna i eget namn. Anställda som önskar Bolagets biträde med sådan rösträttsregistrering måste senast onsdagen den 6 mars 2024 informera Bolaget om detta, per telefon 010-449 63 85 vardagar mellan kl. 9.00 och 16.00 eller via e-post till arsstamma@skanska.se, med uppgivande av fullständigt namn, personnummer, adress och s.k. global ID, som erhållits för Skanskas aktiesparprogram. En sådan begäran om rösträttsregistrering anses samtidigt som en anmälan om deltagande i stämmolokalen enligt A) ovan. För deltagande genom poströstning måste Skanska-anställda anmäla sig genom att avge sin poströst i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning nedan.

Poströstning

Vid poströstning ska ett särskilt formulär användas som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/ Bolagsstämma/Årsstämma 2024”. Vid enbart poströstning krävs ingen separat anmälan till årsstämman. Det ifyllda och underskrivna poströstningsformuläret måste vara Euroclear tillhanda senast torsdagen den 21 mars 2024. Aktieägare kan skriva under formuläret elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclears webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Det ifyllda formuläret kan också skickas via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com alternativt postas till adress Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströstningsformuläret i sin helhet ogiltigt. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill delta i årsstämman i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under A) under rubriken Rätt att delta och anmälan ovan. Det innebär att en anmälan om deltagande endast genom poströstning inte räcker för den som vill delta i stämmolokalen personligen eller genom ombud.

Om en aktieägare både poströstar och därefter deltar i stämmolokalen personligen eller genom ombud är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under årsstämman eller annars återkallar poströsten. Om aktieägaren under årsstämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den beslutspunkten.

Röstning via ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. För det fall aktieägaren är en juridisk person ska även kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar biläggas. Fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) bör i god tid före årsstämman insändas till adress Skanska AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller via e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com. Sker poströstning med stöd av fullmakt ska fullmakten med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar (i förekommande fall) biläggas poströstningsformuläret och insändas i enlighet med anvisningar under rubriken Poströstning ovan.

Fullmaktsformulär återfinns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2024”. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två personer att jämte stämmoordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anföranden av styrelsens ordförande och av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för 2023 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för 2023, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma har följts.
9. Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkningen samt koncernresultat- och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören för förvaltningen under 2023
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
13. Bestämmande av arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor.
14. Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande.
    1. val av styrelseledamot: Hans Biörck (omval)
    2. val av styrelseledamot: Pär Boman (omval)
    3. val av styrelseledamot: Jan Gurander (omval)
    4. val av styrelseledamot: Mats Hederos (omval)
    5. val av styrelseledamot: Fredrik Lundberg (omval)
    6. val av styrelseledamot:  Catherine Marcus (omval)
    7. val av styrelseledamot: Åsa Söderström Winberg (omval)
    8. val av styrelseledamot: Jayne McGivern (nyval)
    9. val av styrelseledamot: Henrik Sjölund (nyval)
    10. val av styrelsens ordförande:  Hans Biörck (omval)
15. Val av revisor.
16. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för 2023 för godkännande.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6).
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 - Ordförande vid stämman

Valberedningen, utsedd i enlighet med den instruktion för valberedningen som beslutades av årsstämman 2018, består inför årsstämman 2024 av ordföranden i valberedningen Helena Stjernholm (AB Industrivärden), Katarina Martinson (Lundberggruppen), Dick Bergqvist (AMF Tjänstepension & AMF Fonder), Malin Björkmo (Handelsbanken Fonder) samt Hans Biörck (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår advokaten Patrik Marcelius som ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 - Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear på uppdrag av Bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Punkt 10 - Utdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår en utdelning för 2023 om 5,50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen tisdagen den 2 april 2024. Om stämman beslutar enligt förslaget beräknas utdelningen komma att utbetalas av Euroclear fredagen den 5 april 2024.

Punkt 12 - Antalet styrelseledamöter som ska väljas av stämman samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter ska vara nio samt att ett registrerat revisionsbolag väljs som revisor utan revisorssuppleanter.

Punkt 13 - Arvoden till bolagsstämmovalda styrelseledamöter och till revisor

Valberedningen föreslår att arvode till icke anställda bolagsstämmovalda styrelseledamöter och icke anställda bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsens kommittéer för tiden till slutet av årsstämman 2025 ska utgå enligt följande:

• 2 400 000 kronor (2023: 2 325 000 kronor) till styrelsens ordförande;
• 800 000 kronor (2023: 775 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter;
• 310 000 kronor (2023: 280 000 kronor) till ordförande i revisionskommittén och 210 000 kronor (2023: 195 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i kommittén;
• 115 000 kronor (2023: 115 000 kronor) till ordförande i ersättningskommittén och 110 000 kronor (2023: 110 000 kronor) vardera till övriga ledamöter i kommittén;
• 235 000 kronor (2023: 225 000 kronor) vardera till ordförande i projektkommittén och övriga ledamöter i kommittén.

Detta innebär en föreslagen höjning av det totala arvodet på 3,7% (2023: 3,0%) vid ett oförändrat antal styrelse- och kommittéledamöter.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 - Val av styrelseledamöter och val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår för tiden till slutet av årsstämman 2025:

• Omval av styrelseledamöterna Hans Biörck, Pär Boman, Jan Gurander, Mats Hederos, Fredrik Lundberg, Catherine Marcus och Åsa Söderström Winberg.
• Val av Jayne McGivern och Henrik Sjölund till nya styrelseledamöter.
• Omval av Hans Biörck som styrelsens ordförande.

Jayne McGivern är född 1960 i Storbritannien. Jayne McGivern var ledamot i Skanskas styrelse från årsstämman 2015 till den 31 augusti 2021 då hon lämnade styrelsen på egen begäran för hennes nuvarande operativa uppdrag i Riyadh, Saudiarabien, som VD för Sport Boulevard Foundation. Jayne McGivern har en mångårig internationell erfarenhet från ledande operativa roller inom fastighets- och byggbranschen, bland annat inom Madison Square Garden Company (2017–2021), Multiplex Europe (2005–2010) och AEG Company (2001–2005). För närvarande innehar Jayne McGivern styrelseuppdrag i investeringsfonden NEOM (Oxagon). Jayne McGivern har studerat vid Harrogate Ladies College i Storbritannien och hon har en FRICS (Fellow of the Royal Institution of Chartered Surveyors) kvalificering.

Henrik Sjölund är född 1966 i Sverige. Henrik Sjölund är sedan 2014 VD och koncernchef för Holmen AB. Henrik Sjölund har tidigare (under 1995–2014) innehaft flera ledande befattningar hos Holmen Paper, såsom VD under 2011–2014 och Marknads- och försäljningschef under 2001–2011. För närvarande innehar Henrik Sjölund styrelseuppdrag i Cepi (Confederation of European Paper Industries) och Svenskt Näringsliv. Henrik Sjölund har en civilekonomexamen från Linköpings Universitet.

Valberedningens motiverade yttrande och information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2024”.

Punkt 15 - Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionskommitténs rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2025.

Punkt 17 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att säkerställa leverans av B-aktier till deltagare i det långsiktiga aktiesparprogrammet för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (Seop 6)

Bakgrund

Årsstämman 2022 beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ett långsiktigt aktiesparprogram för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 (vardera ett ”årsprogram”) för fast anställda inom Skanska-koncernen (Skanska Employee Ownership Program, “Seop 6”); att högst 12 000 000 egna B-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagarna i Seop 6 vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Seop 6 har rätt att förvärva aktier; att varje årsprogram får omfatta högst 4 000 000 B-aktier; samt att överlåtelser får ske av B-aktier (i) som tidigare har förvärvats för att säkra Skanskas skyldigheter enligt tidigare aktiesparprogram (Skanska Employee Ownership Programs) men som inte längre behövs för sådant syfte, (ii) som har förvärvats i enlighet med bemyndigande av årsstämman 2022, och (iii) som förvärvas i enlighet med framtida bemyndiganden att förvärva B-aktier.

Information om Seop 6, inklusive de villkor som utfallet är beroende av, finns på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Ersättningar/ Incitamentsprogram”. Information om kostnader för Skanskas aktiesparprogram, etc. finns tillgänglig i not 37 i års- och hållbarhetsredovisningen för räkenskapsåret 2023.

Förslag

I syfte att säkerställa leveranser av B-aktier till deltagare i Seop 6 på de villkor som beslutades av årsstämman 2022, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.

c)   Högst 2 400 000 B-aktier får förvärvas för säkerställande av leverans av aktier till deltagare i Seop 6.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 18 - Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier för att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde

I syfte att ge styrelsen ökat handlingsutrymme att kunna anpassa Bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv av egna B-aktier på följande villkor. 

a)   Förvärv av B-aktier får endast ske på Nasdaq Stockholm.

b)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2025.

c)   Förvärv får ske av högst så många B-aktier att Bolagets innehav av egna aktier efter varje förvärv uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget.

d)   Förvärv av B-aktier på Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.

Styrelsen har avgivit yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.

Punkt 19 - Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av beslutet.

Majoritetsregler

Stämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 17, 18 och 19 på dagordningen erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag, m.m.

Fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2–3, 12–15 och 17–19 på dagordningen framgår ovan. Följande handlingar hålls tillgängliga hos Bolaget, Warfvinges väg 25, 112 74 Stockholm, och på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2024”, från och med onsdagen den 21 februari 2024:

• valberedningens motiverade yttrande inklusive beskrivning av valberedningens arbete inför årsstämman 2024,
• information om de föreslagna styrelseledamöterna,
• styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen (avseende punkt 17 och 18 på dagordningen), och
• den fullständiga bolagsordningen i dess föreslagna lydelse (avseende punkt 19 på dagordningen).

Följande handlingar hålls tillgängliga enligt ovan från och med onsdagen den 6 mars 2024:

• års- och hållbarhetsredovisning inklusive revisionsberättelse för räkenskapsåret 2023 samt styrelsens fullständiga vinstdispositionsförslag (avseende punkt 10 på dagordningen) och styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen,
• styrelsens ersättningsrapport för 2023 (avseende punkt 16 på dagordningen), och
• revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.

Handlingarna sänds även till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 419 903 072, varav 19 603 982 A-aktier (tio röster per aktie) och 400 299 090 B-aktier (en röst per aktie). Per samma dag uppgick Bolagets innehav av egna B-aktier till 9 496 493, motsvarande 9 496 493 röster i Bolaget. Bolaget får inte rösta för egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se den integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, www.group.skanska.com/sv/ under rubriken ”Koncernens styrning/Bolagsstämma/Årsstämma 2024”.

________________________
Stockholm i februari 2024

Skanska AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information kontakta:

Caroline Fellenius-Omnell, Executive Vice President, Chefsjurist, Skanska AB, tel 010 449 29 23

Antonia Junelind, Senior Vice President Investor Relations, Skanska AB, tel 010 448 62 61

Jacob Birkeland, Head of Media Relations and Public Affairs, Skanska AB, tel 010 449 19 57

Direktlinje för media, tel 010 448 88 99              

Detta samt tidigare pressmeddelanden finns också på www.skanska.com.

Skanska använder sin kunskap och framtidsinsikt för att bidra till hur människor lever, arbetar och samverkar. Vi är ett av världens största projektutvecklings- och byggföretag med en omsättning på 157 miljarder kronor under 2023. Skanska är verksamma på utvalda marknader i Norden, Europa och USA. Tillsammans med våra kunder och en samlad expertis hos cirka 27 000 medarbetare skapar vi innovativa, hållbara lösningar som främjar hälsa och välbefinnande bortom vår livstid.