Aktieägarna i SkiStar AB (publ)

kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 6 september 2007 kl 10.00 i konferensrum Experten, Salénhuset, Norrlandsgatan 15, Stockholm. Kaffe serveras från kl 09.30.

Rätt att deltaga i bolagsstämman
Aktieägare som önskar deltaga i bolagsstämman ska
• dels vara införd i den av VPC AB (”VPC”), förda aktieboken fredagen den 31 augusti 2007,
• dels anmäla sin avsikt att deltaga i bolagsstämman senast fredagen den 31 augusti 2007 kl 12.00.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste för att äga rätt att deltaga i bolagsstämman tillfälligt låta omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering måste vara verkställd hos VPC senast fredagen den 31 augusti 2007. Detta innebär att aktieägaren i god tid före denna dag måste underrätta förvaltaren om en sådan omregistrering.

Anmälan om deltagande i bolagsstämman
Anmälan om deltagande i bolagsstämman skall ske skriftligen till SkiStar AB, Kerstin Liljebäck, 780 67 Sälen, via e-post: stamma@skistar.com, per telefax 0280-218 50 eller telefon 0280-880 85.
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet innehavda aktier med uppgift om aktiernas fördelning på olika aktieslag.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till bolaget på ovanstående adress. Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Om biträden medföres skall bolaget upplysas härom i anmälan.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av förslaget till dagordning
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
8. Styrelsens förslag till beslut om förvärv av aktier i Fjällinvest AB


Styrelsens förslag till beslut
P. 7 – Emission av konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman, som en del av SkiStars incitamentsprogram till sina anställda, beslutar om att bolaget upptar ett konvertibelt förlagslån genom emission av konvertibler på i huvudsak följande villkor:

Lånet skall uppgå till högst nominellt 30 000 000 kronor och upptas genom emission av högst 250 000 konvertibler, om sammanlagt nominellt högst 30 000 000 kronor. Emissionskursen för konvertiblerna skall motsvara konvertiblernas nominella belopp och skall erläggas kontant i samband med teckning.

Envar konvertibel skall kunna konverteras till en (1) aktie i SkiStar AB av serie B till en konverteringskurs motsvarande 120 procent av den för bolagets aktier av serie B på den Nordiska Börsens officiella kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden från och med den 27 augusti 2007 till och med den 3 september 2007. Konvertering kan ske under en i styrelsens fullständiga förslag närmare angiven period, preliminärt från och med den 1 september 2008 till och med den 1 september 2012, med undantag för perioden 21 september till och med avstämningsdagen för utdelning under respektive år. Genom konvertering kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst 125 000 kronor, genom utgivande av högst 250 000 aktier, serie B, vardera aktie med ett kvotvärde om 0:50 kronor. Full teckning respektive konvertering på ovan angivna villkor motsvarar en utspädning om cirka 0,60 procent av aktiekapitalet och 0,40 procent av rösterna i bolaget.

Konvertiblerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas uteslutande av bolagets helägda dotterbolag Sälens Högfjällshotell AB, för vidareförsäljning på marknadsmässiga villkor till anställda inom SkiStar-koncernen mot kontant betalning. Dotterbolaget skall erbjuda de anställda att under perioden från och med den 12 september 2007 till och med den 21 september 2007 anmäla sig för förvärv av Konvertibler från Dotterbolaget med betalning senast den 17 oktober 2007. Med anledning härav föreslås att stämman också fattar beslut om att godkänna överlåtelserna från dotterbolaget till de anställda. Som skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande:

I syfte att få en långsiktig och framgångsrik utveckling för bolaget är det av betydelse att de anställda finner motivation till att positivt bidra till att utveckla verksamheten. Att nu kunna erbjuda ett personligt ägarengagemang för personalen ser styrelsen som väsentligt i arbetet för att höja och förstärka intresset för bolagets verksamhet. Förbättrad resultatutveckling och förstärkt känsla av samhörighet med bolaget hos medarbetarna är ett gemensamt intresse för såväl bolagets aktieägare som de anställda. Förslaget är ägnat att vara till gagn för bolaget och därmed för bolagets samtliga aktieägare.

Det konvertibla förlagslånet 2007/2012 förfaller till betalning den 26 september 2012 i den mån konvertering dessförinnan inte ägt rum. Lånet skall löpa med en årlig ränta som bl a baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet vid konvertiblernas utgivande. Räntan skall uppgå till Stibor 360 dagar, fastställd den 24 september 2007, jämte viss räntemarginal. Vid antagande om en genomsnittlig aktiekurs under mätperioden om 116 kronor, en konverteringskurs om 139 kronor och en riskfri ränta om 4,2 procent, kommer den årliga räntan att uppgå till 4,5 procent.

De närmare villkoren för konvertiblerna framgår av styrelsens fullständiga förslag. För beslut av bolagsstämman om emission i enlighet med styrelsens förslag erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Aktieägare med innehav motsvarande 65% av samtliga röster i bolaget har meddelat att man stödjer styrelsens förslag.

P. 8 – Godkännande av förvärv
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att godkänna bolagets förvärv av 87% av samtliga aktier i Fjällinvest AB. SkiStar äger sedan tidigare 13% av aktierna i bolaget. Fjällinvest AB bedriver verksamhet avseende att investera i fastigheter på SkiStars destinationer i Sälen, Åre och Vemdalen. Förvärvet sker till ett vederlag som styrelsen bedömer som marknadsmässigt och som baseras på två oberoende värderingar.

Genom förvärvet blir Fjällinvest AB helägt dotterbolag till SkiStar. Säljare i den föreslagna transaktionen är huvudsakligen styrelseledamöter i SkiStar, samt bolag som står under bestämmande inflytande av styrelseledamöter i SkiStar. Transaktionen är att bedöma som en transaktion med närstående i enlighet med Stockholmsbörsens noteringsavtal och beslut om förvärvet måste därför godkännas av bolagsstämman. Ytterligare information om förvärvet framgår i bolagets niomånadersrapport offentliggjord den 20 juni 2007 samt av särskilt upprättad redogörelse och värderingsutlåtande vilka kommer att återfinnas på bolagets hemsida senast två veckor före den extra bolagsstämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkten 7 och 8 ovan samt kompletterande handlingar enligt 15 kap aktiebolagslagen och p. 23 i Stockholmsbörsens noteringsavtal (jfr ovan) hålls tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före den extra bolagsstämman hos bolaget på adress SkiStar AB, Sälfjällsgården, 780 67 Sälen. Kopior av handlingarna sänds även per post eller e-post till aktieägare som så begär och uppger sin post/e-postadress.

Sälen den 9 augusti 2007