Kallelse till årsstämma i Sleep Cycle AB (publ)

Aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle”), org.nr 556614-7368, kallas till årsstämma den 10 maj 2022 kl. 10.00 på Västsvenska Handelskammaren, Parkgatan 49, 411 38 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 9.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sleep Cycles bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2022, och
• senast den 4 maj 2022 anmäla sig per post till Sleep Cycle AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller via bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas anmälan och uppvisas på stämman. Sleep Cycle tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 2 maj 2022, och
• senast den 4 maj 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sleep Cycle AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com (ange “Sleep Cycle AB – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Sleep Cycle tillhanda senast den 4 maj 2022. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 2 maj 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
2. revisorsyttrande om huruvida befintliga riktlinjer för ersättning till ledningen har följts

9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

1. antalet styrelseledamöter
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av

1. styrelsearvoden
2. revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

1. Lars Berg (omval)
2. Ödgärd Andersson (omval)
3. Anne Broeng (omval)
4. Rasmus Järborg (omval)
5. Olof Nilsson (omval)
6. Lars Berg till styrelsens ordförande (omval)

13. Val av revisorer
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2022/2025
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10–13)

Valberedningen inför årsstämman 2022 har bestått av Mathias Høyer (MCGA AB och H265 AB), Alexander Hannerland (GLA Invest SA), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder) och Lars Berg (styrelsens ordförande). Anna Sundberg har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

Stämmoordförande: Styrelsens ordförande Lars Berg.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Lars Berg, Ödgärd Andersson, Anne Broeng, Rasmus Järborg och Olof Nilsson. Vidare föreslås att Lars Berg omväljs till styrelsens ordförande.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska oförändrat utgå med 500 000 kronor till ordföranden och 250 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 100 000 (50 000) kronor till ordföranden och 50 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning oförändrat utgå med 50 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara två utan revisorssuppleanter. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av Mazars AB, varvid avsikten är att Samuel Bjälkemo ska vara huvudansvarig revisor samt att Anders Persson ska vara personlig medrevisor till Samuel Bjälkemo, båda med en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2023. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas och att resultatet ska balanseras i ny räkning.

Styrelsens förslag till godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att godkänna styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen för räkenskapsåret 2021.

Styrelsens förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2022/2025 (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för anställda i bolaget eller koncernen (”Deltagarna”) genom en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Avsikten med incitamentsprogrammet är att skapa en nära intressegemenskap mellan de anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för bolaget. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare som är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 100 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 100 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 76,67 kronor per aktie ger värdet 9,65 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 24 maj 2022 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 november 2022.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 777,777777777780 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 135 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar som föregår stämman. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 augusti 2025 till och med 31 augusti 2025 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
13. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Villkor för teckningsoptioner av Serie 2022/2025.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att köpa optioner ska ske med högst 7 600 optioner per deltagare och totalt antal deltagare får inte överstiga 60 till antalet. Erbjudandet fördelas mellan de anställda och framtida anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 7 600 optioner
• Ledningspersoner i kategori 1 erbjuds högst 5 225 optioner
• Ledningspersoner i kategori 2 erbjuds högst 2 850 optioner
• Övriga anställda erbjuds högst 1 120 optioner

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 100 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande 4 utestående optionsprogram fördelade på 5 serier. Teckningsoptionsprogram 2019/2022 består av 6 624 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 22 juni 2022 och till och med 20 september 2022 teckna 128,17 aktier till 19,79 kr. Teckningsoptions-program 2020/2023 består av 1 259 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 1 december 2023 och till och med 31 december 2023 teckna 120 aktier till 88,89 kr. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 består av 102 273 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 8 juni 2024 och till och med 5 augusti 2024 teckna en aktie för 94,50 kr. Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 består av 11 363 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 5 december 2024 och till och med 5 februari 2025 teckna en aktie för 94,50 kr. Teckningsoptionsprogram 2021/2026, består av 340 909 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 9 april 2026 och till och med 7 juni 2026 teckna en aktie för 241,17 kr. För de fall då samtliga optioner nyttjas för teckning kommer antal aktier öka med 1 554 623, vilket motsvarar en utspädning om högst 7,4 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 19 428 571. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Årsstämma 2022”, Gårdatorget 1, 412 50 Göteborg eller med e-post till investor@sleepcycle.com.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2021 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 15 finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. finns på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/.

Handlingarna framläggs på årsstämman genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats. De skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2022

Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Per Andersson
CFO and Head of Investor Relations
per.andersson@sleepcycle.com
+46 70 939 5327

Malin Abrahamsson
Head of PR
press@sleepcycle.com
+46 73 972 6424

Om Sleep Cycle
Med miljoner dagliga aktiva användare och över två miljarder nätter analyserade i fler än 150 länder är Sleep Cycle den ledande appen för sömnanalys och en av de mest använda tjänsterna för förbättring av sömnhälsa världen över. Sleep Cycles uppdrag är att förbättra den globala hälsan genom att få människor världen över att sova bättre. Sedan lansering 2009 har Sleep Cycle hjälpt miljoner människor förstå sina sömnvanor och förbättra sin sömn. Mobilapplikationen hjälper användare somna lättare, läser av och analyserar sömnen under natten, väcker användaren i lätt sömnfas och ger insikt i hur sömnkvalitet på bästa sätt förbättras. Sleep Cycle (www.sleepcycle.com) är en av världens mest omfattande källor för sömnstatistik och bidrar till sömnforskning och rapportering över hela världen. Sleep Cycle är noterat på Nasdaq Stockholm under tickern SLEEP. Sleep Cycle har sitt huvudkontor i Göteborg, Sverige.