Kallelse till årsstämma i Sleep Cycle AB (publ)

Aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle”), org.nr 556614-7368, kallas till årsstämma den 11 april 2024 kl. 09.30 på Jacy’z hotell, våning 24, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 09.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sleep Cycles bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 april 2024, och
• senast den 5 april 2024 anmäla sig per post till Sleep Cycle AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via telefon till 08-402 91 33, per e-post till generalmeetingservice@euroclear.com eller via bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Sleep Cycle tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 april 2024, och
• senast den 5 april 2024 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sleep Cycle AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till generalmeetingservice@euroclear.com (ange “Sleep Cycle AB – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 5 april 2024. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 3 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 5 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av

1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
2. revisorsyttrande om huruvida befintliga riktlinjer för ersättning till ledningen har följts

9. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Fastställande av

1. antalet styrelseledamöter
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter

11. Fastställande av

1. styrelsearvoden
2. revisorsarvoden

12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

1. Anne Broeng (omval)
2. Maciej Drejak (omval)
3. Mathias Høyer (omval)
4. Hans Skruvfors (nyval)
5. Anne Broeng till styrelsens ordförande (omval)

13. Val av revisor
14. Beslut om principer för valberedningen
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
16. Beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2027 till anställda och (ii) erläggande av gratifikation
17. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 10–14)

Valberedningen inför årsstämman 2024 har bestått av Martin Anthonsen (MCGA AB och H265 AB), Erik Olsson (GLA Invest SA), Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder) och Anne Broeng (styrelsens ordförande). Anna Sundberg har varit ordförande i valberedningen.

Valberedningen föreslår följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter ska omval ske av Anne Broeng, Maciej Drejak och Mathias Høyer samt nyval ske av Hans Skruvfors. Vidare föreslås omval av Anne Broeng till styrelsens ordförande.

Det noterades att Olof Nilsson och Rasmus Järborg har informerat valberedningen att de inte ställer upp för omval.

Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/. Information om styrelseledamot som föreslås för nyval följer nedan.

Hans Skruvfors

Hans Skruvfors är född 1980 och har erfarenheter som ledare inom snabbväxande och dataintensiva bolag. Han arbetar idag som VD på Foodora AB och har tidigare haft ett antal ledande roller inom Nepa AB, ett bolag som genom en plattform erbjuder data och insikter kring kundbeteenden. Hans är civilekonom och har en examen (MSc.) från Handelshögskolan i Stockholm. Hans äger inga aktier i Sleep Cycle och bedöms som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen samt till bolagets större aktieägare.

Styrelse- och utskottsarvode: Styrelsearvode ska utgå med 735 000 (700 000) kronor till ordföranden och med 290 000 (250 000) kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 125 000 (100 000) kronor till ordföranden och 65 000 (50 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 65 000 (50 000) kronor till ordföranden och 40 000 (25 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Revisor och revisorsarvode: Antalet revisorer ska vara en utan revisorssuppleanter. I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) för en mandatperiod om ett år intill slutet av årsstämman 2025. PwC har meddelat att den auktoriserade revisorn Ulrika Ramsvik kommer att vara huvudansvarig revisor för det fall årsstämman väljer PwC som revisor.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Beslut om principer för valberedningen: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande principer för utseende av valberedningen att gälla tills vidare.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot utsedd av envar av de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt styrelsens ordförande, som även ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen ska konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per 31 augusti varje år och övrig tillförlitlig ägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Den ledamot som representerar den största aktieägaren ska utses till valberedningens ordförande om inte valberedningen enhälligt utser en annan ledamot i valberedningen till ordförande. Om en eller flera av aktieägarna som har utsett representanter till valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre utgör någon av de tre största aktieägarna, ska representanter som utsetts av dessa aktieägare avgå, och de aktieägare som därefter tillhör de tre största aktieägarna kan utse sina representanter i enlighet med denna instruktion. Om en representant avgår ur valberedningen innan valberedningens arbete har avslutats och valberedningen anser det nödvändigt att ersätta sådan ledamot, ska en sådan ersättningsrepresentant representera samma aktieägare eller, om aktieägaren inte längre är en av de största aktieägarna, den största aktieägaren i turordningen. Aktieägare som utsett en representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningen ska förbereda och för årsstämman presentera följande beslutsförslag:

• stämmoordförande;
• antal styrelseledamöter, styrelseledamöter, och styrelseordförande;
• styrelsearvoden med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete;
• revisorer och arvode för bolagets revisorer;
• samt ändringar i tillämplig valberedningsinstruktion, i den mån så anses erforderligt.

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens sammansättning inför årsstämman ska normalt sett meddelas senast sex månader före årsstämman. Ersättning ska inte utgå till ledamöter i valberedningen. Bolaget ska ersätta eventuella kostnader som valberedningen ådrar sig i sitt arbete, exempelvis kostnader för externa rådgivare som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Mandatperioden för valberedningen upphör när sammansättningen av den följande valberedningen har offentliggjorts.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 2,30 kr per aktie, varav 1,30 kr per aktie utgör ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2023 och 1,00 kr per aktie utgör extraordinär utdelning.

Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen den 15 april 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg med början den 18 april 2024.

Styrelsens förslag till beslut om (i) riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2027 till anställda och (ii) erläggande av gratifikation (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett incitamentsprogram för anställda i bolaget genom i) en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget och ii) en gratifikation i form av bruttolönetillägg. Avsikten med incitamentsprogrammet är att skapa en nära intressegemenskap mellan den anställda och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för bolaget. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att behålla motiverade och engagerade anställda som är avgörande för bolagets långsiktiga framgång. Som en del av incitamentsprogrammet erhåller deltagaren en gratifikation i form av bruttolönetillägg. Styrelsens förslag att införa incitamentsprogrammet enligt i) och ii) utgör ett sammantaget förslag och ska fattas som ett beslut. För giltigt beslut krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

i) Riktad emission av teckningsoptioner, serie 2024/2027 till anställda

Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 800 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 800 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i bolaget, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 52,00 kronor per aktie ger värdet 2,60 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 2 maj 2024 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 22 222,2222222661 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 160 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar som föregår stämman.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 15 maj 2027 till och med 15 juni 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckningen av teckningsoptioner av deltagaren ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
13. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Villkor för teckningsoptioner av Serie 2024/2027.

ii) Erläggande av gratifikation

Som en del av incitamentsprogrammet erhåller deltagaren en gratifikation i form av ett bruttolönetillägg där nettolönen motsvarar det belopp som deltagaren betalat för teckningsoptionerna. Gratifikationen utbetalas i samband med ordinarie löneutbetalning efterföljande månad och den totala lönekostnaden exklusive sociala avgifter får inte överstiga 60 000 kronor och högst omfatta 10 000 optioner per deltagare. Styrelsen kan om det bedöms erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter eller att gratifikation under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som må följa av lag.

Fördelning av teckningsoptioner

Erbjudandet om att teckna optioner ska ske med högst 100 000 optioner per deltagare och totalt antal deltagare får inte överstiga 35 till antalet. Erbjudandet fördelas mellan de anställda och framtida anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 100 000 optioner
• Övriga ledningspersoner (högst 4 personer) erbjuds högst 100 000 optioner
• Övriga anställda (högst 30 personer) erbjuds högst 10 000 optioner

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till anställda i bolaget varmed anställda kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 800 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 3,8 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande fem utestående optionsprogram enligt nedan.

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 består av 190 076 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 8 juni 2024 och till och med 7 augusti 2024 teckna 1,18 aktie för 79,82 kr.

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 består av 18 595 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 5 december 2024 och till och med 5 februari 2025 teckna 1,18 aktie för 79,82 kr.

Teckningsoptionsprogram 2021/2026 (VD LTIP), består av 340 909 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 8 april 2026 och till och med 7 juni 2026 teckna 1,18 aktie för 203,72 kr.

Teckningsoptionsprogram 2022/2025, består av 54 820 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 1 augusti 2025 och till och med 31 augusti 2025 teckna 1,02 aktie för 69,58 kr.

Teckningsoptionsprogram 2023/2027 (VD LTIP), består av 100 000 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 1 december 2026 och till och med 2 januari 2027 teckna en aktie för 52,60 kr.

För de fall då samtliga optioner ovan nyttjas för teckning inklusive det föreslagna programmet, kommer antal aktier öka med 1 604 419, vilket motsvarar en utspädning om högst 7,3 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till direkt följd av optionsprogrammet enligt i). Vid erläggande av gratifikation uppstår lönekostnad och sociala avgifter. Under antagande att samtliga optioner förvärvas för ett pris om 2,60 kronor per option samt en antagen marginalskatt om 50 procent och sociala avgifter om 31,42 procent, uppgår den totala lönekostnaden inklusive sociala avgifter till cirka 2,4 miljoner kronor.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 2,6 miljoner kronor över programmets löptid.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 20 277 563. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare är välkomna att skicka in frågor i förväg med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Årsstämma 2024”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg eller med e-post till investor@sleepcycle.com.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023 kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/ i samband med publiceringen av kallelsen. Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 16, inklusive de fullständiga villkoren för incitamentsprogrammet, hålls tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida senast tre veckor före stämman. I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. samt valberedningens förslag till nya principer för valberedningen finns på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i mars 2024

Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen