Kallelse till extra bolagsstämma i Sleep Cycle AB (publ)

Aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle”), org.nr 556614-7368, kallas till extra bolagsstämma den 26 juli 2023 kl. 14.00, på bolagets huvudkontor, våning 20, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 13.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sleep Cycles bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 juli 2023, och
• senast den 20 juli 2023 anmäla sig per post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg, via telefon till 0709-39 53 27 eller per e-post till investor@sleepcycle.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Sleep Cycle tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 juli 2023, och
• senast den 20 juli 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Sleep Cycle tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg eller med e‑post till investor@sleepcycle.com (ange “Sleep Cycle AB – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Sleep Cycle tillhanda senast den 20 juli 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 18 juli 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 20 juli 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter
8. Fastställande av styrelsearvoden
9. Val av ny styrelseledamot
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 7–9)

Valberedningen, bestående av ordförande Anna Sundberg (Handelsbanken Fonder), Martin Anthonsen (MCGA AB och H265 AB), Erik Olsson (GLA Invest SA) och Anne Broeng (styrelsens ordförande), föreslår följande:

Stämmoordförande: Advokaten Aleksander Ivarsson.

Styrelsen: Valberedningen föreslår att styrelsen ska utökas med en styrelseledamot och därefter bestå av fem stämmovalda ledamöter. Till styrelseledamot ska nyval ske av Maciej Drejak för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om styrelseledamot som föreslås för nyval följer nedan.

Maciej Drejak

Maciej Drejak är född 1978 och är grundare och huvudägare av Sleep Cycle. Maciej Drejak har en naturvetenskaplig gymnasieutbildning och har en bakgrund som utvecklare, systemarkitekt och entreprenör. Utöver Sleep Cycle har han även grundat Ninja Games AB och Everdrone AB. Han har också utvecklat flera framgångsrika appar, websidor och andra applikationer. Maciej Drejak arbetar idag som ansvarig för mjukvaruutveckling på Everdrone AB där han även är styrelseledamot. Maciej Drejak innehar genom bolagen h265 AB och MCGA AB 8 707 984 aktier, motsvarande 43 procent av aktierna och rösterna, i Sleep Cycle. Maciej Drejak bedöms som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen men inte i förhållande till bolagets större aktieägare.

Styrelsearvode: Valberedningen föreslår att styrelsearvode (inklusive ersättning för utskottsarvode) per styrelseledamot enligt årsstämmans beslut den 8 maj 2023 ska fortsätta gälla, vilket medför en viss höjning av det totala arvodet eftersom styrelsen utökas med en ledamot. För tillträdande styrelseledamot ska arvode (inklusive ersättning för utskottsarbete) utgå pro rata för ledamotens faktiska tjänstgöringsperiod jämförd med hela perioden från årsstämman 2023 till slutet av nästkommande årsstämma.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 20 277 563. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare är välkomna att skicka in frågor i förväg med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg eller med e-post till investor@sleepcycle.com.

Handlingar

Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och valberedningens förslag och motiverade yttrande finns på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i juni 2023

Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen