Kallelse till extra bolagsstämma i Sleep Cycle AB (publ)

Aktieägarna i Sleep Cycle AB (publ) (”Sleep Cycle”), org.nr 556614-7368, kallas till extra bolagsstämma den 23 november 2023 kl. 13.00, på bolagets huvudkontor, våning 20, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg. Inregistrering till stämman börjar kl. 12.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Sleep Cycles bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

A) Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 november 2023, och
• senast den 17 november 2023 anmäla sig per post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg, via telefon till 0709-39 53 27 eller per e-post till investor@sleepcycle.com. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

För den som önskar företrädas av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Sleep Cycle tillhandahåller fullmaktsformulär på bolagets hemsida, https://investors.sleepcycle.com/. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar skickas till bolaget under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i stämman genom poströstning ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 november 2023, och
• senast den 17 november 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Sleep Cycle tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg eller med e‑post till investor@sleepcycle.com (ange “Sleep Cycle AB – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Sleep Cycle tillhanda senast den 17 november 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 17 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2023/2027
8. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår advokaten Aleksander Ivarsson som stämmoordförande.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Beslut om riktad emission av teckningsoptioner, serie 2023/2027 (punkt 7)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett incitamentsprogram för verkställande direktören i bolaget (”Deltagaren”) genom en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i bolaget. Avsikten med incitamentsprogrammet är att skapa en nära intressegemenskap mellan den verkställande direktören och aktieägarna samt att skapa ett långsiktigt engagemang för bolaget. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att behålla en motiverad och engagerad verkställande direktör som är avgörande för en framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 100 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 100 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagaren som ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av tecknings­optionerna som är 40,00 kronor per aktie ger värdet 2,19 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

4. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 31 december 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 mars 2024.
5. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
6. Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 2 777,77777778326 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
7. Betalning för aktie vid utnyttjande av teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 160 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktier i bolaget under perioden 10 handelsdagar som föregår stämman.
8. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 december 2026 till och med 2 januari 2027 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
9. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
10. I samband med teckningen av teckningsoptioner av Deltagaren ska bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om Deltagarens anställning upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
11. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
12. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
13. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Villkor för teckningsoptioner av serie 2023/2027.

Fördelning av teckningsoptioner

Deltagaren ska erbjudas att teckna högst 100 000 optioner.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till verkställande direktören i bolaget varmed verkställande direktören kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling – liksom bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt

I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 100 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 0,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Övriga utestående teckningsoptioner

Det finns för närvarande 5 utestående optionsprogram enligt nedan.

Teckningsoptionsprogram 2020/2023 består av 1 225 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 1 december 2023 och till och med 31 december 2023 teckna 120 aktier till 81,89 kr (efter omräkning enligt villkoren).

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:1 består av 190 076 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 8 juni 2024 och till och med 7 augusti 2024 teckna 1,18 aktie för 79,82 kr (efter omräkning enligt villkoren).

Teckningsoptionsprogram 2021/2024:2 består av 18 595 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 5 december 2024 och till och med 5 februari 2025 teckna 1,18 aktie för 79,82 kr (efter omräkning enligt villkoren).

Teckningsoptionsprogram 2021/2026 (VD LTIP), består av 340 909 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 8 april 2026 och till och med 7 juni 2026 teckna 1,18 aktie för 203,72 kr (efter omräkning enligt villkoren).

Teckningsoptionsprogram 2022/2025, består av 54 820 teckningsoptioner där en option medför rätt att under perioden från och med 1 augusti 2025 och till och med 31 augusti 2025 teckna 1,02 aktie för 69,58 kr (efter omräkning enligt villkoren).

För de fall då samtliga optioner ovan nyttjas för teckning inklusive det föreslagna programmet, kommer antal aktier öka med 951 419, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 4,5 procent av aktierna och rösterna baserat på bolagets nuvarande antal aktier.

Kostnader

Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid.
 

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsens ersättningsutskott och styrelsen i samarbete med extern expertis. Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats.

Särskilt bemyndigande

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.
 

Majoritetskrav

Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 20 277 563. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Upplysningar på den extra bolagsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Aktieägare är välkomna att skicka in frågor i förväg med post till Sleep Cycle AB (publ), ”Extra bolagsstämma 2023”, Drakegatan 10, 412 50 Göteborg eller med e-post till investor@sleepcycle.com.

Handlingar

Fullmaktsformulär, poströstningsformulär och styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkten 7 tillsammans med villkor för teckningsoptioner, serie 2023/2027, och handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets hemsida https://investors.sleepcycle.com/.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i oktober 2023

Sleep Cycle AB (publ)

Styrelsen