Kallelse till extra bolagsstämma i Sleepo AB den 22 februari 2019

Aktieägarna i Sleepo AB, org.nr 556857-0146 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 22 februari 2019 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på adress Markvardsgatan 9 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar kl. 09.30. 

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska:

(i)    vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är lördagen den 16 februari 2019 (notera dock att då avstämningsdagen är en lördag så måste aktieägaren vara införd i aktieboken fredagen den 15 februari 2019); samt

(ii)   anmäla sin avsikt att delta vid stämman enligt nedan senast fredagen den 15 februari 2019.

Anmälan om deltagande vid stämman ska ske skriftligen till Bolagets adress Sleepo AB, att: Tommy Lundvall, Markvardsgatan 9, 113 53 Stockholm, per telefon till 070-508 02 84 eller via e-post till tommy@sleepo.se. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Aktieägare som inte kan närvara personligen har möjlighet att utöva sin rösträtt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad, och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta vid stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.sleepo.se/ir. Fullmakten i original bör skickas in i samband med anmälan om deltagande vid stämman och ska annars uppvisas vid inpasseringen till stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd per avstämningsdagen enligt ovan, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta sin förvaltare härom. Notera att eftersom avstämningsdagen infaller på en lördag måste aktieägare se till att vara införda i aktieboken senast fredagen den 15 februari 2019.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Framläggande och godkännande av dagordning;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om riktad nyemission av aktier mot kontant betalning;
7. Beslut om riktad nyemission av aktier (till styrelseledamot) mot kontant betalning;
8. Beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning;
9. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Beslut om riktad nyemission av aktier mot kontant betalning (punkt 6)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka aktiekapitalet med högst 477 675,77 kronor genom nyemission av högst 4 342 507 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan listade personer och bolag.

Teckningskurs, teckning och betalning

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs om 2,18 kronor, envar med ett kvotvärde om 11 öre.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans emissionsbeslut.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans emissionsbeslut.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskursen

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra aktieägande för strategisk investerare samt att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning.

Teckningskursen motsvarar aktiens volymvägda genomsnittskurs under fastställd tidsperiod enligt överenskommelse med extern investerare. Styrelsen är av uppfattningen att teckningskursen är marknadsmässig. 

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Majoritetskrav

Giltigt beslut fordrar att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut om riktad nyemission av aktier (till styrelseledamot) mot kontant betalning (punkt 7)

Styrelsen (exklusive Fredrik Palm) föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka aktiekapitalet med högst 25 229,38 kronor genom nyemission av högst 229 358 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Brand plus Net AB, ett bolag som ägs och kontrolleras av Bolagets styrelseordförande Fredrik Palm.

Teckningskurs, teckning och betalning

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs om 2,18 kronor, envar med ett kvotvärde om 11 öre.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans emissionsbeslut.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto inom tre (3) vardagar efter bolagsstämmans emissionsbeslut.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskursen

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett kostnads- och tidseffektivt sätt genomföra en kapitalanskaffning och därigenom stärka Bolagets finansiella ställning.

Teckningskursen motsvarar aktiens volymvägda genomsnittskurs under fastställd tidsperiod enligt överenskommelse med extern investerare i den riktade nyemission av aktier mot kontant betalning som styrelsen har föreslagit bolagsstämman att fatta beslut om. Styrelsen är av uppfattningen att teckningskursen är marknadsmässig.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Förslagets beredning

Fredrik Palm, som indirekt via bolag är teckningsberättigad i den föreslagna nyemissionen, har varken deltagit i beredning av eller beslut angående detta förslag. Förslaget har istället beretts och lagts fram av Bolagets styrelse utan deltagande av Fredrik Palm.

Majoritetskrav

Nyemissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslut om riktad nyemission av aktier mot betalning genom kvittning (punkt 8)

POP Invest AB, representerande cirka 14,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att öka aktiekapitalet med högst 102 599,20 kronor genom nyemission av högst 932 720 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna nya aktier

Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma nedan listade personer och bolag.

Teckningskurs, teckning och betalning

För varje tecknad aktie ska erläggas en teckningskurs om 2,18 kronor, envar med ett kvotvärde om 11 öre.

Teckning av aktier ska ske på särskild teckningslista samma dag som bolagsstämmans emissionsbeslut.

Betalning för de tecknade aktierna ska erläggas genom kvittning av Bolagets skulder till de teckningsberättigade. Betalning för tecknade aktier verkställs genom undertecknandet av teckningslistan.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskursen

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra kvittning av skulder mot aktier i Bolaget i enlighet med låneavtal ingångna i oktober 2018.

Teckningskursen motsvarar aktiens volymvägda genomsnittskurs under fastställd tidsperiod enligt överenskommelse med extern investerare i den riktade nyemission av aktier mot kontant betalning som styrelsen har föreslagit bolagsstämman att fatta beslut om.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Förslagets beredning

Då tre av Bolagets styrelseledamöter (Fredrik Palm, Fredrik Jung Abbou och Philip Nickolsten) direkt eller indirekt är teckningsberättigade i den föreslagna nyemissionen har styrelsen varken deltagit i beredning av eller beslut angående detta förslag. Förslaget har istället beretts och lagts fram av Bolagets aktieägare POP Invest AB, representerande cirka 14,45 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

Majoritetskrav

Nyemissionen omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen. Giltigt beslut fordrar därför att detta förslag biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut, såsom framgår ovan, handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen, samt övriga handlingar att behandlas på stämman hålls tillgängliga på Bolagets kontor och tillsändes även utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns även tillgängliga på Bolagets hemsida www.sleepo.se/ir och kommer framläggas på stämman.

Övrig information

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 6 922 300 utestående aktier och röster i Bolaget.

Stockholm i februari 2019

Styrelsen

Offentliggörande

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 6 februari 2019 kl. 18:12 CET. 

VIKTIG INFORMATION

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE OM, ELLER INBJUDAN ATT, FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I SLEEPO.  

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE, HELT ELLER DELVIS, ETT ERBJUDANDE ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA ELLER TECKNA VÄRDEPAPPER I USA. VÄRDEPAPPERNA SOM REFERERAS TILL HÄRI FÅR INTE SÄLJAS I USA UTAN REGISTRERING, ELLER I ENLIGHET MED TILLÄMPLIGT UNDANTAG FRÅN REGISTRERING, ENLIGT U.S. SECURITIES ACT FRÅN 1933, I DESS AKTUELLA LYDELSE. SLEEPO HAR INTE FÖR AVSIKT ATT REGISTRERA NÅGON DEL AV VÄRDEPAPPERNA I USA ELLER ATT GENOMFÖRA ETT OFFENTLIGT ERBJUDANDE AV VÄRDEPAPPERNA I USA. INFORMATIONEN I DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS, PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, i USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONG KONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER.

Taggar: