Uttalande från den oberoende budkommittén i Sleepo med anledning av BHG Groups offentliga uppköpserbjudande

27 juli 2020, 08.05 CEST

Detta uttalande görs av den oberoende budkommittén i styrelsen för Sleepo AB (publ) ("Kommittén") ("Sleepo" eller "Bolaget") i enlighet med Kollegiets för svensk bolagsstyrning takeover-regler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna") med anledning av BHG Group AB:s (publ) ("BHG") offentliga uppköpserbjudande till aktieägarna i Sleepo.

Slutsats

Sammantaget rekommenderar Kommittén aktieägarna i Sleepo att acceptera BHGs offentliga uppköpserbjudande.

Bakgrund

BHG lämnade den 27 juli 2020, genom sitt helägda dotterbolag Inredhemma Sverige AB, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Sleepo att överlåta sina aktier i Sleepo i BHG ("Erbjudandet").

För varje aktie i Sleepo erbjuder BHG ett kontantvederlag om 4,50 kronor.

Erbjudandet innebär en premie om cirka 24,3 procent jämfört med slutkursen 3,62 kronor för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market den 24 juli 2020, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.

Aktieägare med sammanlagt cirka 82 procent av aktierna och rösterna i Sleepo har åtagit sig att acceptera Erbjudandet på vissa villkor.

Erbjudandets fullföljande är villkorat bland annat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att BHG blir ägare till aktier representerandes mer än 90 procent av totalt antal aktier och röster i Sleepo. BHG har förbehållit sig rätten att frånfalla fullföljandevillkoret ovan och att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.

Sleepos styrelseordförande Fredrik Palm samt styrelseledamöterna Lars Lindgren, Patrik Rosén och Philip Nickolsten har åtagit sig att acceptera Erbjudandet alternativt är närstående till aktieägare som har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Sleepos styrelse har därför uppdragit åt Kommittén, bestående av den oberoende styrelseledamoten Anette Abel, att för styrelsens räkning uttala sig om Erbjudandet

Kommittén har gett Skarpa i uppdrag att avge ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) avseende Erbjudandet.

Skarpas värderingsutlåtande är bilagt detta uttalande och har baserats på de antaganden och överväganden som redovisas däri. För uppdraget avseende värderingsutlåtandet erhåller Skarpa ett fast arvode som inte är beroende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet eller huruvida det fullföljs.

Process

Kommitténs uppfattning om Erbjudandet baseras på en bedömning av ett antal faktorer som Kommittén har ansett vara relevanta i förhållande till utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Sleepos och dess marknads historiska utveckling, nuvarande position, den förväntade framtida utvecklingen, och därtill relaterade möjligheter och risker. Kommittén har även beaktat Sleepos historiska finansiella utveckling, Bolagets affärsplan de kommande åren samt bedömningar avseende den långsiktiga framtida finansiella utvecklingen.

I utvärderingen av Erbjudandet har Kommittén analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används för att utvärdera bud på noterade bolag, däribland Sleepos värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktiemarknadens förväntningar på Bolaget samt Kommitténs syn på Bolagets långsiktiga värde utifrån förväntade kassaflöden.

Kommittén har också i sin utvärdering beaktat att samtliga Sleepos större aktieägare, motsvarande en ägarandel på ca 82 procent, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. I samband med förberedelserna för Erbjudandet, har BHG genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av viss verksamhetsrelaterad, finansiell och legal information avseende Sleepo. Under due diligence-undersökningen har ingen information som inte tidigare varit offentliggjord och som skulle kunna utgöra insiderinformation lämnats.

Överväganden

Kommittén har utvärderat Erbjudandet i enlighet med Takeover-reglerna. Kommittén konstaterar sammantaget följande:

• Erbjudandet innebär en premie om:

o cirka 24,3 procent jämfört med slutkursen 3,62 kronor för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market den 24 juli 2020, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;

o cirka 27,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 30 handelsdagarna till och med den 24 juli 2020; och

o cirka 53,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Sleepo-aktien på Spotlight Stock Market under de senaste 90 handelsdagarna till och med den 24 juli 2020.

• Det värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) som inhämtats från Skarpa anger att Erbjudandet som helhet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Sleepo. Utöver punkterna ovan har värderingsutlåtandet utgjort en viktig del i Kommitténs bedömning och analys av Erbjudandet.

Påverkan på Sleepo

Enligt Takeover-reglerna ska Kommittén, baserat på vad BHG uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Sleepo, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om BHGs strategiska planer för Sleepo och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Sleepo bedriver sin verksamhet. BHG har i budpressmeddelandet angett följande:

”BHG Group sätter stort värde på Sleepos ledning och anställda, som fortsatt förväntas ha en viktig roll i bolagets framgång. Med BHG Groups kunskap om Sleepo och rådande marknadsförhållanden förutser BHG Group inte några väsentliga förändringar till följd av Erbjudandet med avseende på Sleepos ledning och anställda (inklusive anställningsvillkor) eller för sysselsättningen och verksamheten på de platser där bolaget bedriver verksamhet. BHG Groups avsikt är att driva Sleepo vidare som ett självständigt bolag.”

Kommittén utgår från att informationen är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att ha någon annan uppfattning.

Mot denna bakgrund rekommenderar Kommittén aktieägarna i Sleepo att acceptera Erbjudandet.

Detta uttalande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm den 27 juli 2020

Den oberoende budkommittén i styrelsen för Sleepo AB (publ)
Skarpas värderingsutlåtande till Kommittén är bilagt till detta uttalande.

För ytterligare information, vänligen kontakta:
Anette Abel, för den oberoende budkommittén i styrelsen för Sleepo, e-post: aliceanetteabel@gmail.com

Kontaktperson på Sleepo:
Philip Nickolsten, VD Sleepo, Tel: +46 (0) 543 53 60, e-post: philip@sleepo.se

Informationen lämnades för offentliggörande, genom Sleepo AB:s (publ) kontaktpersons försorg, klockan 08.05 (CEST) den 27 juli 2020.