KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SMART ENERGY SWEDEN GROUP AB (PUBL)
2020-06-29
Aktieägarna i Smart Energy Sweden Group AB (publ), org. nr 556756–4611, kallas härmed till årsstämma den 29 juni 2020 kl. 11.00 på Scandic Crown hotell, Polhemsplatsen 3, 411 11 i Göteborg. Registrering till årsstämman börjar kl. 10.30.Anmälan
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per den 23 juni 2020, dels anmäla sitt deltagande per post till adressen Hälleflundregatan 12, 426 58 Västra Frölunda (märk brevet ”Årsstämma 2020”) eller per e-post till adressen info@smartenergysweden.se senast den 23 juni 2020. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden.
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett onsdagen den 23 juni 2020.
Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom bolaget och kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida senast fyra veckor innan årsstämman, www.smartenergysweden.se. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.
Information med anledning av det nya coronaviruset (COVID-19)
Mot bakgrund av Folkhälsomyndighetens beslut att höja risknivån för smittspridning i samband med det nya coronaviruset i Sverige har bolaget bland annat beslutat att vidta följande försiktighetsåtgärder i samband med årsstämman:
Stämman kommer att rekommenderas att fatta beslut om att inga gäster eller andra som inte har rätt att enligt lag delta vid stämman tillåts vistas i stämmolokalen. Styrelsens ordförande samt bolagets koncernchef och verkställande direktör kommer inte att hålla några tal eller presentationer utan hänvisar istället till förvaltningsberättelsen i årsredovisning som finns tillgänglig på stämman för alla aktieägare.
Årsstämman kommer att genomföras på kortast möjliga tid, dock utan att inskränka aktieägarnas rättigheter. Aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp bör inte närvara personligen, utan uppmanas rösta via ombud. Aktieägarna som väljer att rösta via ombud ska använda fullmaktsformulär som finns tillgängligt på bolagets hemsida.
Bolaget följer händelseutvecklingen mycket noggrant och kommer vid behov att publicera uppdaterad information på bolagets hemsida.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid årsstämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringsmän;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Framläggande av årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse;
8. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkning för bolaget och koncernen;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor;
11. Val av styrelse;
12. Val av revisor;
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
14. Beslut om antagande av ny bolagsordning enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt styrelsens förslag till beslut nedan;
16. Begäran om att utse lekmannarevisor enligt ABL 10 kap enligt förslag från minoritetsaktieägare.
17. Begäran om att utse minoritetsrevisor enligt ABL 10 kap enligt förslag från minoritetsaktieägare.
18. Begäran om att tillsätta särskild granskningsman enligt ABL 10 kap enligt förslag från minoritetsaktieägare enligt nedan.
19. Övriga frågor så som svar på frågor inlämnade av aktieägare.
20. Beslut om justeringsbemyndigande;
21. Stämmans avslutande.
Beslutsförslag som stöds av 60 % av rösterna i bolaget.
09. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Föreslås att fyra styrelseledamöter och noll styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.
10. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
Föreslås att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande: 480 000 kronor till styrelsens ordförande samt 140 000 kronor till ledamot som ej är anställd i bolaget eller koncernen och arvode till revisor enligt godkänd kostnadsräkning.
11. Val av styrelse
Föreslås för tiden intill slutet av nästa årsstämma val av följande styrelseledamöter; omval av Glenn Renhult (ordförande), Jesper Starander (verkställande direktör), Stefan Nyman och Per Wåhlin.
12. Val av revisor
Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås nyval av auktoriserade revisionsbolaget KPMG och till huvudansvarig revisor Fredrik Waern från KPMG i Göteborg.
Kommentar: Fredrik Waern har tidigare varit direktvald av stämman. Genom ovanstående förändring behöver bolaget inte välja ny revisor om Fredrik Waern av olika orsaker skulle vara förhindrad att verka som bolagets revisor. Vid sådan händelse kommer KPMG att utse en ny huvudansvarig revisor.
Beslutsförslag enligt ovanstående förslag för punkterna 09, 10, 11, och 12 stöds av aktieägare, vilka representerar ca 60% av rösterna i bolaget.
Styrelsens beslutsförslag
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Marknadsvärdet per aktie är i dag lägre än aktiens kvotvärde. Detta innebär att det är svårt att locka ny investerare till bolaget. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 95.839.479,61 kronor (minskningsbeloppet) utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet avsätts till fritt eget kapital i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur. Efter genomförd minskning uppgår aktiekapitalet till 10.649.053,29 kronor, fördelat på 1 064 905 329 aktier, innebärande ett kvotvärde om 0,01 kronor per aktie. Kvotvärdet kommer därefter att klart understiga aktiens marknadsvärde.
14. Beslut om antagande av ny bolagsordningen
Som en följd av styrelsens förslag att minska aktiekapitalet måste bolagsstämman besluta om att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet. Styrelsen föreslår även att bolagets namn ändras till Capital Conquest Investmentfond AB (publ) och att bolagets verksamhet breddas enligt verksamhetsparagrafen nedan. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om att anta ny bolagsordning enligt följande:
§1 Firma
Bolagets firma är Capital Conquest Investmentfond AB (publ).
§2 Säte
Styrelsen ska ha sitt säte i Göteborgs Kommun, Västra Götalands Län. Bolagsstämmor ska förutom i Göteborg kunna hållas i Stockholm och Karlstad.
§3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva managementtjänster och förvaltningsverksamhet genom att direkt eller indirekt förvärva, förvalta, förmedla och avyttra aktier, andelar och fastigheter samt övriga finansiella tillgångar i syfte att skapa värdetillväxt för bolagets aktieägare och därmed förenlig verksamhet. 1)
§4 Aktiekapital
Aktiekapital ska utgöra lägst 10 500 000 kronor och högst 42 000 000 kronor.
§5 Antal aktier
Lägst antal aktier utgivna aktier får vara 1 050 000 000, högst antal utgivna aktier får vara 4 200 000 000.
1) Den av koncernen bedrivna verksamheten inom olja och energi kommer att fortsätta som vanligt i dotterbolagen.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att:
Vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till och med nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor om att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Antalet aktier som ska kunna emitteras, antal aktier som konvertering ska kunna ske till respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier ska sammanlagt uppgå till högst sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om aktieantal vid full teckning, full konvertering respektive fullt utövande av optionsrätter.
Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av koncernens produkter, tjänster och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, stärka bolagets finansiella ställning och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget.
18. Minoritetens förslag att utse särskild granskningsman
En minoritet har inkommit med förslag att en särskild granskningsman ska utses för att granska vissa förhållande under perioden 2019-05-29 till och med 2020-04-28. Förslaget till granskningstemat är i huvuddrag följande:
Utreda om styrelseledamot eller aktieägare för bolaget företagit rättshandling eller någon annan åtgärd eller brustit i informationsplikt eller jävsregler som varit ägnad att ge en otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.
16. Beslut om justeringsbemyndigande
Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket och Euroclear.
Allmän information
Antal aktier och röster
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 1 064 905 329. Bolaget innehar inga egna aktier. Inga utestående ärende finns.
Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelsen för 2019 samt övriga handlingar kommer att publiceras på www.smartenergysweden.se senast två veckor innan stämman. Dessa finns då tillgängliga på bolagets huvudkontor, Hälleflundregatan 12, 426 58 Västra Frölunda och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelsen kommer att läggas fram på stämman.
Fiskebäck i maj 2019
Styrelsen
För ytterligare information kontakta VD Jesper Starander: jesper.starander@sesab.net eller tfn: 031–120056.
Kort om Smart Energy Sweden Group AB (publ)
Smart Energy är ett bränslebolag som specialiserat sig på business to business (B2B) försäljning till både återförsäljare, jordbruk, entreprenader, bussbolag, åkerier, budfirmor, kommuner, åkericentraler och många villaägare runt om i Sverige. Bolaget bedriver även en egen konsumentförsäljning via mindre tankstationer på landsbygden. Smart Energy har cirka 5000 aktieägare varav aktien är noterad under kortnamnet SEGR på NGM Nordic MTF i Stockholm och huvudägare är idag Capital Conquest AB (publ). http://www.sesab.net/