Kallelse till extra bolagsstämma i Caucasus Oil AB (publ)
Aktieägarna i Caucasus Oil AB (publ), org. nr 556756-4611 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 27 juli 2015 klockan 14.00, på Slottsgatan 14 i Jönköping.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 21 juli 2015, och dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Bolaget senast klockan 12.00 den 21 juli 2015, antingen per post: Caucasus Oil AB, Slottsgatan 14, 553 22 Jönköping, per telefon: 036-300 120 eller per e-post: info@caucasusoil.se
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.caucasusoil.se. Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per den 21 juli 2015 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning.
1) Stämman öppnas.
2) Val av ordförande vid stämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Val av en eller två personer att justera protokollet.
5) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6) Godkännande av dagordning.
7) Fredrik Johansson, styrelseordf. i Smart Energy Sweden Fuels AB presenterar företaget.
8) Styrelseordförande Ulrik Andersson redogör för förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB.
9) Förslag om ändring av bolagsordningen.
10) Förslag om nyemission av aktier.
11) Val av styrelse och revisor.
12) Beslut om bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
13) Övriga frågor.
14) Stämmans avslutande.
Förslag till beslut m.m.
Punkt 8 - Caucasus Oil AB (publ) ("Bolaget") har den 5 juni 2015, villkorat bland annat av bolagsstämmas godkännande, ingått avtal med Edshultshall Holding AB och Kapril i Karlstad AB om förvärv av samtliga aktier i Smart Energy Sweden Fuels AB. Mer information om förvärvet återfinns i Bolagets pressmeddelande den 8 juni 2015 vilket finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.caucasusoil.se. Bolagets förvärv av Smart Energy Sweden Fuels AB är förenat med vissa villkor, bland annat att Aktiemarknadsnämnden medgett undantag från den budplikt som Edshultshall Holding AB och Kapril i Karlstad AB kan komma att omfattas av enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler om offentliga uppköpserbjudanden i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar. Förslagen till beslut enligt punkterna 8-10 är därutöver villkorade av att stämman bifaller samtliga av styrelsen vid stämman framlagda förslag under dessa punkter.
Punkt 9 - I anledning av förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB och därav följande verksamhetskomplettering föreslår styrelsen följande ändringar i bolagsordningen.
- Bolagets namn ändras till Smart Energy Sweden Group AB (publ).
- Verksamhetsföremålet ändras till att lyda: "Bolaget ska direkt eller genom dotterbolag bedriva olje- och gasutvinning, försäljning av bränslen, oljeprodukter, drift av egna bensinstationer samt handel och förvaltning av värdepapper och fastigheter och därmed förenlig verksamhet."
- Gränserna för aktiekapitalet höjs till att vara lägst 5 000 000 SEK och högst 20 000 000 SEK.
- Gränserna för totala antalet utgivna aktier höjs till att vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
Punkt 10 - Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolagets aktiekapital ska ökas med 11 761 029,40 SEK genom nyemission av sammantaget 117 610 294 aktier. Teckningskursen är 0,68 SEK per aktie. Rätt att teckna de nyemitterade aktierna ska tillkomma Edshultshall Holding AB med 111 729 779 aktier och Kapril i Karlstad AB med 5 880 515 aktier (”Säljarna”). Aktierna skall betalas kontant alternativt genom kvittning av Säljarnas fordran på bolaget avseende köpeskillingen för förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB. De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med innevarande räkenskapsår. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra verksamhetskompletteringen och förvärvet av Smart Energy Sweden Fuels AB. Aktierna skall tecknas senast den 2015-08-15 och betalning för tecknade aktier skall göras samtidigt som teckning. Styrelsen skall ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckningskursen har fastställts genom en förhandling mellan bolaget och Säljarna. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Punkt 11 - Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman i det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller EuroClear Sweden AB.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkterna 9-10 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida, www.caucasusoil.se, senast från och med den 13 juli 2015. Kopior av dessa handlingar kommer att, om så önskas, skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och som uppgivit sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 12 910 298.
___________________________
Vimmerby juni 2015
Caucasus Oil AB (publ)
Styrelsen
Taggar: