Kallelse till årsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (Publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB (publ), org.nr 559020-2262, kallas till årsstämma torsdagen den 16 maj 2019 kl. 17:00 i Elite Park Avenue Hotels lokaler med adress Kungsportsavenyn 36-38, 411 36 Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 16:30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare som vill delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 maj 2019.

Anmälan sker per brev till Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg eller via e-post anders@smoltek.comeller per telefon +46 (0)760-520053. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen, om det inte anges längre giltighetstid för fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman sändas till bolaget på den adress som anges för anmälan ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.smoltek.com, eller sänds, vid förfrågan, till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, låta registrera om aktierna i eget namn. Registreringen kan vara tillfällig. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 10 maj 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antalet aktier

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 5 314 450 aktier vilka berättigar till 1 röst per aktie på bolagsstämman.

Förslag till dagordning

1.                 Stämman öppnas;
2.                 Val av ordförande vid årsstämman;
3.                 Upprättande och godkännande av röstlängd;
4.                 Val av en eller två protokolljusterare;
5.                 Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6.                 Godkännande av dagordning;
7.                 Anförande av verkställande direktören;
8.                 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse;
9.                 Beslut om:

a)    fastställande av resultat- och balansräkning;

b)    dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)    ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10.              Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;
11.              Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12.              Val av styrelse samt revisor;
13.              Beslut om nyemission av teckningsoptioner till styrelseledamot enligt aktieägares förslag;
14.              Beslut om nyemission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner enligt styrelsens förslag;
15.              Beslut om bemyndigande till styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe utser, att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB;
16.              Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen;
17.              Stämmans avslutande.

Styrelsens förslag till beslut avseendestämmoordförande (punkt 2)

Styrelsen föreslår att advokat Dag Fredlund utses att som ordförande leda stämman.

Styrelsens förslag till beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel balanseras i ny räkning.

Förslag till beslut avseende styrelse, revisor m.m. (punkterna 10-12)

Beslut om antalet styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen ska antalet styrelseledamöter vara lägst tre och högst nio ledamöter med högst tre suppleanter.

Föreslås att antalet styrelseledamöter i bolaget ska vara fem och att inga styrelsesuppleanter ska väljas.

Beslut om arvoden till styrelsen

Styrelsens arvoden föreslås uppgå till tre basbelopp till styrelseordföranden och två basbelopp vardera till övriga ledamöter.

Förslaget innebär att styrelseordförandes arvode är oförändrat och att styrelseledamöternas arvode ökar med ett basbelopp vardera.

Beslut om arvode till bolagets revisor

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Föreslås omval av Peter Augustsson, Peter Enoksson, Finn Gramnäs, Bo Hedfors samt nyval av Gustav Brismark. Peter Augustsson föreslås som ordförande.

Val av revisor

Till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av revisionsbolaget Grant Thornton Sweden AB. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Zlatan Mitrovic fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

Nyemission av teckningsoptioner för styrelseledamot (punkt 13)

1.1              Aktieägaren Gramtec Business Partner Aktiebolag föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 20 300 teckningsoptioner av serie 2019/2022 S01 berättigande till nyteckning av 20 300 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:

                      Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

1.2              Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angiven styrelseledamot. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamoten möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

1.3              Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 7,39 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning om 7,39 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

1.4              Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. 

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

1.5              Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att styrelseledamoten senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket styrelseledamoten ska vara förpliktigad att erbjuda bolaget eller den bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelseuppdraget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 1 juni 2022 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

1.6              Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i bolaget med ett kvotvärde om 0,12 krona, innebärande att aktiekapitalet kan ökas från 633 102,22 kronor till högst 635 538,22 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 20 300 nya aktier.

1.7              Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022.

1.8              Teckningskursen per aktie ska uppgå till 120 kronor per aktie.

1.9              Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.10           Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 0,3 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget (inklusive teckningsoptioner emitterade enligt denna punkt 13 och punkt 14 nedan och vid företrädesemission beslutad på extra bolagsstämma den 26 februari 2019). Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner (20 300) har dividerats med summan av bolagets samtliga utestående aktier (inklusive aktier emitterade vid företrädesemission på extra bolagsstämma 26 februari 2019) och antalet aktier som utestående teckningsoptioner kan ge upphov till. 

1.11           Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman avgivna röster som företrädda aktier.

Nyemission av teckningsoptionerför vissa nyckelpersoner (punkt 14)

1.1  Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att bolaget ska emittera högst 89 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 N01 berättigande till nyteckning av 89 000 aktier i bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande:

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

1.2   Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna nyckelpersoner. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersonerna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för bolaget och dess aktieägare.

1.3   Teckningsoptionerna utges mot ett vederlag om 7,39 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar marknadsvärdet bedömt enligt Black & Scholes värderingsmodell. Betalning om 7,39 kronor per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för betalning.

1.4   Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 31 maj 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. 

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

1.5   Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att nyckelpersonerna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med bolaget, enligt vilket nyckelpersonerna ska vara förpliktigade att erbjuda bolaget eller den bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelseuppdraget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 1 juni 2022 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. 

1.6   Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av 1 aktie i bolaget med ett kvotvärde om 0,12 krona, innebärande att aktiekapitalet kan ökas från 633 102,22 kronor till högst 643 782,22 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 89 000 nya aktier.

1.7   Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i bolaget under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022.

1.8   Teckningskursen per aktie ska uppgå till 120 kronor per aktie.

1.9   Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter
det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

1.10  Om emissionen fulltecknas och teckningsoptionerna utnyttjas för teckning av aktier kommer utspädningseffekten att motsvara cirka 1,3 procent av aktiekapitalet och rösterna med beaktande av fullt utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner i bolaget (inklusive teckningsoptioner emitterade enligt denna punkt 14 och punkt 13 ovan och vid företrädesemission beslutad på extra bolagsstämma den 26 februari 2019). Utspädningseffekten har beräknats genom att antalet teckningsoptioner (89 000) har dividerats med summan av bolagets samtliga utestående aktier (inklusive aktier emitterade vid företrädesemission på extra bolagsstämma 26 februari 2019) och antalet aktier som utestående teckningsoptioner kan ge upphov till. 

1.11 Stämmobeslut enligt förslaget ovan förutsätter för sin giltighet en majoritet om nio tiondelar (9/10) av såväl på stämman avgivna röster som företrädda aktier.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande (punkt 15) 

Styrelsen föreslår bolagsstämman att besluta om att bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen i sitt ställe förordnar, att i samband med anmälan till registreringsmyndigheter (Bolagsverket m.fl.) vidta erforderliga smärre justeringar av besluten fattade av årsstämman.

Övrig information

Handlingar

Årsredovisning, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut med därtill hörande handlingar kommer att finnas tillgängliga på bolagets adress, Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, och på bolagets hemsida, www.smoltek.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer att läggas fram på stämman.

Upplysningar

Aktieägarna har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

__________________________________

Göteborg i april 2019
Smoltek Nanotech Holding AB (publ)
Styrelsen