Kallelse till årsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB, org.nr 559020-2262 (”Smoltek” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 maj 2021. 

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av den fortsatta smittspridningen av viruset som orsakar covid-19 har styrelsen beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer istället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning. 

Smoltek uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

En videoupptagning av ett anförande från Bolagets verkställande direktör kommer att publiceras på Bolagets hemsida i anslutning till dagen för stämman.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

•        dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 maj 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 21 maj 2021, och

•             dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 26 maj 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 21 maj 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 26 maj 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1)         Stämman öppnas;

2)         Val av ordförande vid stämman;

3)         Upprättande och godkännande av röstlängd;

4)         Val av en eller två justeringspersoner;

5)         Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;

6)         Godkännande av dagordning;

7)           Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelsen;

8)         Beslut om:

a)       fastställande av resultat- och balansräkning för Bolaget och koncernen;

b)           dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

c)       ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

i) Peter Augustsson

ii) Gustav Brismark

ii) Bo Hedfors

iv) Finn Gramnaes

v) Peter Enoksson

v) Anders Johansson

9)         Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter;

10)       Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;

11)       Val av styrelse;

            Nomineringskommitténs förslag till styrelse:

1. Peter Augustsson
2. Peter Enoksson
3. Finn Gramnaes
4. Bo Hedfors
5. Gustav Brismark
6. Martin Lenart

12)       Val av styrelsens ordförande;

13)       Val av revisor;

14)       Beslut om fastställande av principer för valberedningen;

15)       Beslut om antagande av ny bolagsordning;

16)       Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner;

17)       Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter;

18)          Beslut om införande av incitamentsprogram till nuvarande och tillkommande nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse;

19)          Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;

20)       Beslut om justeringsbemyndigande;

21)       Stämmans avslutande.

Nomineringskommitté

Beredning av nedan avgivna förslag har inför stämman fullgjorts av en nomineringskommitté bestående Finn Gramnaes (Gramtec Business Partner AB) samt Peter Enoksson, som tillsammans per den 31 mars 2021 innehade cirka 34,68 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

2. Val av ordförande vid stämman

Nomineringskommittén föreslår att advokat Eric Ehrencrona eller, vid förhinder för honom, den som nomineringskommittén i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

9. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Nomineringskommittén föreslår att sex styrelseledamöter och inga styrelsesuppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

10. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Nomineringskommittén föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (föregående års nivåer inom parantes): (i) årligt arvode om tre (två) prisbasbelopp till styrelseledamöter, (ii) årligt arvode om sex (tre) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt nomineringskommitténs förslag till styrelsesammansättning blir det totala arvodet 999 600 kronor.

För det fall styrelsen inom sig väljer att inrätta utskott föreslås att inget arvode ska utgå till dessa eftersom utskotten i sådana fall kommer att bestå av styrelsen.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

11. Val av styrelse

Nomineringskommittén föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Augustsson, Peter Enoksson, Finn Gramnaes, Bo Hedfors och Gustav Brismark samt nyval av styrelseledamoten Martin Lenart.

12. Val av styrelsens ordförande

Nomineringskommittén föreslår att Peter Augustsson omväljs som styrelsens ordförande.

13. Val av revisor

Nomineringskommittén föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Zlatan Mitrovic fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

14. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Nomineringskommittén föreslår att stämman beslutar att inrätta en valberedning i Bolaget och att följande principer ska gälla för valberedningen:

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får dock belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar i samband med sitt arbete för valberedningen.

Valberedningen ska till årsstämman 2022 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 augusti 2021 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Denna person ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 augusti 2021) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonen.

4. Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås Hanna Friberg, jurist vid MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

8 a. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att Bolagets resultat disponeras i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår således att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

15. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att det i lagen avskaffade begreppet ”firma” tas bort från § 1 bolagsordningen och ersätts med ”företagsnamn” samt att det adderas en ny § 9 som rör rätten att delta i bolagsstämma. Vidare föreslår styrelsen att en ny § 10 i bolagsordningen införs för att ge styrelsen möjlighet att dels samla in fullmakter, dels tillåta förhandsröstning (poströstning) inför en bolagsstämma. Numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande punkter. Därutöver föreslås även vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

16. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 43 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:1 berättigande till nyteckning av 43 000 aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Tecknare                     Antal teckningsoptioner    

Ellinor Ehrnberg            16 000

Vincent Desmaris          11 000

Qi Li                               8 000

Fabian Wenger             8 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna nyckelpersoner. Genom ett sådant program erbjuds nyckelpersonerna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:1 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per den 23 april 2021, uppgår till 9,32 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän dagen för stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 10 juni 2021. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 10 juni 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att nyckelpersonerna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket nyckelpersonerna ska vara förpliktigade att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om deltagarens engagemang i Bolaget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2024 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 5 122,504 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 43 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

Teckningskursen ska uppgå till 70 kronor per aktie.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 43 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,53 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna i programmet vilka tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Bolaget har följande övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram:

Sedan 2018 finns ett optionsprogram till styrelse bestående av teckningsoptioner serie 2018/2021 S01 berättigande till teckning av högst 81 760 nya aktier till en teckningskurs av 50,90 kronor per aktie under perioden från och med den 25 maj 2021 till och med den 25 juni 2021. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Sedan 2019 finns ett optionsprogram till personalen bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 N01 berättigande till teckning av högst 61 004 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda villkor kopplat till deltagarens engagemang i Bolaget.

Sedan 2019 finns även ett optionsprogram till styrelse bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 S01 berättigande till teckning av högst 20 300 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Sedan 2020 finns ett optionsprogram till vissa nyckelpersoner bestående av teckningsoptioner av serie 2020/2023 berättigande till teckning av högst 8 650 nya aktier till en teckningskurs av 115 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 juli 2023. Teckning får ske löpande till dessa villkor förutsatt uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar". 

17. Beslut om emission av teckningsoptioner till vissa styrelseledamöter

Gramtec Business Partner AB och Peter Enoksson föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 80 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:3 berättigande till nyteckning av 80 000 aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma följande personer:

Tecknare                     Antal teckningsoptioner

Peter Augustsson                      40 000

Gustav Brismark                       20 000

Martin Lenart                            20 000

Teckningsoptioner som inte tecknas enligt ovan får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ovan angivna styrelseledamöter. Genom ett sådant program erbjuds styrelseledamöterna möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:3 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. En preliminär uträkning av teckningsoptionernas marknadsvärde, baserat på aktiekursen per den 23 april 2021, uppgår till 9,32 kronor per teckningsoption. Givet att teckningskursen inte fastställs förrän dagen för stämman i Bolaget kan det faktiska marknadsvärdet per option komma att skilja sig något från nu angivet belopp.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 10 juni 2021. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 10 juni 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dag för teckning respektive betalning.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseledamöterna senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket respektive styrelseledamot ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om styrelseuppdraget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2024 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med 9 530,24 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 100 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

Teckningskursen ska uppgå till 70 kronor per aktie.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 80 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,98 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till styrelseledamöterna.

Tecknarna kommer att teckna teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna som tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram på uppdrag av förslagsställarna, som har beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen av ledamöterna som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För redogörelse över övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m. hänvisas till motsvarande rubrik under punkt 16.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar". 

18. Beslut om införande av incitamentsprogram till kommande nyckelpersoner samt godkännande av överlåtelse

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner och vidareöverlåtelse av teckningsoptioner enligt följande.

Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 52 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 berättigade till nyteckning av 52 000 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med 6 194,656 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,  Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till framtida tillkommande medarbetare enligt nedan. Överteckning kan inte ske.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att stimulera aktieägande i Bolaget genom ett incitamentsprogram varigenom tillkommande medarbetare kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet på separat teckningslista. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

Det noteras att beslut om hur fördelning ska ske vid överteckning inte erfordras.

Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska fastställas vid tidpunkten för den första genomförda överlåtelsen till tillkommande medarbetare (enligt vad som framgår nedan) enligt följande: aktiekursen vid tidpunkten för överlåtelsen multiplicerat med två. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att deltagarna i programmet senast samtidigt med teckning har ingått ett särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket deltagarna ska vara förpliktigade att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förvärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om deltagarens engagemang i Bolaget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 31 maj 2024 samt i vissa andra fall.

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt nedan får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden som krävs för beslutets registrering.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar". 

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Bolaget överlåter teckningsoptioner på följande villkor. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma följande kategorier av nuvarande och tillkommande medarbetare där de tre första kategorierna kommer att bestå av tillkommande anställda:

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Anmälan och tilldelning

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 1 juni 2021 till och med den 31 juli 2021 alternativt under perioden från och med den 1 oktober 2021 till och med den 30 november 2021. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt ange en motsvarande anmälningsperiod för tillkommande medarbetare vars förvärv sker efter de initiala anmälningsperiodernas utgång. Överlåtelse till anställda ska ske snarast efter respektive anmälningsperiods utgång.

Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde per dagen för den aktuella överlåtelsen. Marknadsvärdet ska beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning ska ske kontant.

Närmare information om teckningsoptionsprogrammet

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 52 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren samt inte beaktat redan utestående teckningsoptioner.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till anställda.

Tecknarna kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget förmånsvärde för deltagarna i programmet vilka tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

För redogörelse över övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m. hänvisas till motsvarande rubrik under punkt 16.

Instruktion till styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt ovan samt att tillse att styrelsen i Bolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt ovan.

Beslutsregler

Stämmans beslut enligt förslaget ovan är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Emissionerna ska ske till marknadsmässig teckningskurs fastställd av styrelsen i samråd med Bolagets finansiella rådgivare, med beaktande av marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till högst 901 600 nya aktier motsvarande en utspädning om knappt tio procent.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

20. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 8 114 817. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, eller via e-post info@smoltek.com senast den 17 maj 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress enligt ovan och på Bolagets hemsida www.smoltek.com senast den 22 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för Bolaget samt övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, samt på dess hemsida, www.smoltek.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2021

Smoltek Nanotech Holding AB

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Marie Landfors, tf vd Smoltek Nanotech Holding AB (publ)  
E-post: marie@smoltek.com 
Telefon: +46 707-75 85 44 
Webbplats: www.smoltek.com

Smoltek utvecklar processteknik och applikationskoncept baserade på kolnanoteknik för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer. Bolaget skyddar sin unika teknik genom en omfattande och växande patentportfölj bestående av ett 100-tal sökta patent, varav 65 stycken idag är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL.