Kallelse till årsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB (publ), org.nr 559020–2262 (”Smoltek” eller ”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023 kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 9.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar. 

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 3 maj 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast fredagen den 5 maj 2023, samt
2. dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg eller via e-post till agm@smoltek.com, senast fredagen 5 maj 2023.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smoltek.com/investors. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 5 maj 2023.

Ärenden på stämman 
Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;
10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Beslut om justeringsbemyndigande,
18. Stämmans avslutande.

Valberedningen
Valberedningen utses i enlighet med av förra årsstämman antagna principer av Bolagets röstmässigt tre största ägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 augusti 2022, vilka får utse en ledamot vardera. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande.

Bolagets tre röstmässigt största ägare per den 30 augusti 2022 som meddelat intresse att utse ledamöter till valberedningen var Gramtec Business Partner AB, Peter Enoksson och Sindre AB. Dessa har utövat sin rätt att utse en ledamot vardera i valberedningen. Valberedningen har bestått av Lena Olving (utsedd av Peter Enoksson tillika valberedningens ordförande), Marie Landfors (utsedd av Sindre AB), David Pettersson (utsedd av Gramtec Business Partner AB) och Peter Augustsson (styrelsens ordförande).

Valberedningens förslag
2 Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar utses att som ordförande vid stämman.

10 Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att fem styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11 Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): årligt arvode om tre (tre) prisbasbelopp till styrelseledamöter och (ii) årligt arvode om sex (sex) prisbasbelopp till styrelseordföranden. Vid beräkning av arvode ska prisbasbeloppet per dagen för stämman tillämpas.

Om stämman beslutar enligt nomineringskommitténs förslag till antal styrelseledamöter blir det totala arvodet 945 000 (869 400) kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12 Val av styrelse

Valberedningens arbete i denna del är inte slutfört och förslag avseende styrelsens sammansättning kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart valberedningens arbete i denna del slutförts. Valberedningen kan dock redan nu avisera att nuvarande styrelseledamot Finn Gramnaes har avböjt omval av personliga skäl, men aviserat att denne fortsatt kommer att finnas tillgänglig för Bolaget och dess styrelse på konsultbasis vid behov.

13 Val av styrelsens ordförande

Valberedningens arbete i denna del är inte slutfört och förslag avseende styrelsens ordförande kommer att offentliggöras i ett separat pressmeddelande så snart valberedningens arbete i denna del slutförts.

14 Val av revisor

Valberedningen föreslår att Grant Thornton Sweden AB omväljs som revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Grant Thornton Sweden AB har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Zlatan Mitrovic fortsättningsvis vara huvudansvarig revisor.

15 Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Valberedningen föreslår att nedanstående principer ska gälla för valberedningen och dess arbete. Principerna motsvarar de senast av stämman antagna principerna, med den justeringen att avstämningsdag för fastställande av de största aktieägarna i Bolaget ändras från 30 augusti till 30 september.  

Ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter om totalt fyra prisbasbelopp, varav två prisbasbelopp ska utgå till valberedningens ordförande samt ett prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter (styrelsens ordförande exkluderad). Valberedningen ska ha en rätt men ingen skyldighet att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen. Nu angivna åtgärder ska kunna fullgöras av någon av valberedningens ledamöter mot marknadsmässig ersättning.

Valberedningen ska till årsstämman 2024 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2023 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Denna person ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2023) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Styrelsens beslutsförslag
9(b) Beslut om disposition av bolagets resultat
Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17 Beslut om justeringsbemyndigande  

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier
Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 14 188 887. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncern­företag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncern­företag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg, samt på dess webbplats: www.smoltek.com/investors, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i april 2023
Smoltek Nanotech Holding AB
Styrelsen

För ytterligare upplysningar: 
Håkan Persson, vd & koncernchef Smoltek Nanotech Holding AB 
Mail: hakan.persson@smoltek.com    
Telefon: 0760 52 00 53
Webb: www.smoltek.com/investors

Smoltek utvecklar processteknik och koncept för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer. Bolaget skyddar sin unika kolnanoteknik genom en omfattande patentportfölj bestående av ett 100-tal sökta patent, varav 78 är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser.