Kallelse till extra bolagsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB, org.nr 559020-2262, kallas till extra bolagsstämma tisdagen den 26 februari 2019 kl. 13:00 i Västsvenska Handelskammaren, Parkgatan 49, 411 38 Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 12:00 för inregistrering. Registrering av deltagande vid bolagsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 februari 2019 (avstämningsdagen).

Anmälan sker till Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg eller via e-post anders@smoltek.com eller per telefon +46 (0)760-520053. Vid anmälan ska namn, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud uppges.

Ombud

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara utfärdade tidigare än ett år före stämmodagen, om det inte anges längre giltighetstid för fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman sändas till bolaget på den adress som anges för anmälan ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.smoltek.com, eller sänds, på förfrågan, till aktieägare som så önskar.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller värdepappersinstitut måste, för att få delta i stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn. Registreringen kan vara tillfällig. Sådan registrering måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 20 februari 2019, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren.

Antalet aktier

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 5 314 450 aktier vilka berättigar till 1 röst per aktie på bolagsstämman.

Förslag till dagordning: 

1. Stämman öppnas;

2. Val av ordförande vid stämman;

3. Upprättande och godkännande av röstlängd;

4. Val av en eller två protokolljusterare;

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 

6. Godkännande av dagordningen;

7. Godkännande av beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare;

8. Stämman avslutas. 

Beslutsförslag i korthet:

Godkännande av beslut om nyemission av aktier och teckningsoptioner (units) med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 7) 

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut från den 7 februari 2019 att öka bolagets aktiekapital med högst 126 620,44 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av aktier och högst 31 655,05 kronor hänförligt till ökning på grund av emission av teckningsoptioner, genom en nyemission av högst 265 722 s.k. units på nedanstående villkor. Varje unit består av fyra (4) nyemitterade aktier i bolaget samt en (1) nyemitterad teckningsoption i bolaget av serie 2020. Detta innebär att högst 1 062 890 nya aktier och högst 265 722 nya teckningsoptioner kan komma att ges ut.

Emissionerna ska behandlas som ett beslut och genomföras i form av utgivande av s.k. units till befintliga aktieägare med företrädesrätt enligt följande villkor (”Företrädesemissionen”). Rätt att teckna units i Företrädesemissionen ska tillkomma de som på avstämningsdagen för Företrädesemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna units i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger. 

En (1) befintlig aktie berättigar till en (1) uniträtt. Tjugo (20) uniträtter berättigar till teckning av en (1) unit bestående av fyra (4) nya aktier och en (1) teckningsoption av serie 2020. Teckningskursen per unit är 160,00 SEK, motsvarande en teckningskurs om 40,00 SEK per aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag. 

För det fall inte samtliga units tecknas med uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal units de redan har tecknat i Företrädesemissionen och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till det antal units som sådana personer anmält för teckning, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska tilldelning kunna ske till garanter pro rata i förhållande till garanterat belopp. 

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 6 mars 2019. 

Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 8 mars 2019 till och med den 22 mars 2019. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade units ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. 

En (1) teckningsoption av serie 2020 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i bolaget. Teckningskursen upp­går till sjuttio (70) procent av den genomsnittliga volymvägda kursen för bolagets aktie enligt Spotlight Stockmarket officiella kursstatistik under den period på tio (10) handelsdagar som slutar två (2) bankdagar innan utnyttjandeperioden börjar, dock högst 100 SEK per aktie. Teckning av aktier i bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2020 ska äga rum under perioden från och med den 20 april 2020 till och med den 1 maj 2020. 

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2020 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. 

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

_____________________

Göteborg i februari 2019

Smoltek Nanotech Holding AB

Styrelsen

Smoltek är ett globalt verksamt företag som utvecklar processteknik och koncept för applikationer baserade på kolnanoteknik, i första hand för halvledarindustrin. Bolaget skyddar sin unika teknik genom en omfattande och växande patentportfölj, bestående av ett 80-tal sökta patent varav 51 stycken idag är beviljade. 

Marknadssegmentet där Smoltek huvudsakligen är verksamt benämns som ”advanced packaging” (avancerad kretspaketering) och bedöms av Research & Markets i en marknadsuppdatering från september 2017 växa med en genomsnittlig tillväxt per år (CAGR) om 7,19 procent under perioden 2016-2022 och ha ett marknadsvärde om 40,33 MdUSD år 2022.