Kallelse till extra bolagsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB, org.nr 559020-2262 (”Smoltek” eller ”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 20 december 2021. Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin. Besök bolagets webbplats www.smoltek.com/investors för löpande uppdaterad information kring stämman.

Poströstning ersätter fysisk stämma på grund av Coronapandemin

Med anledning av pågående pandemi har styrelsen i Smoltek beslutat att stämman enbart kommer hållas genom poströstning enligt 22 § lag (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor i syfte att trygga aktieägarnas säkerhet. Detta innebär att stämman hålls utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående, d.v.s. det kommer inte hållas någon stämma med möjlighet att delta fysiskt. Deltagande vid stämman kommer i stället ske genom att använda ett digitalt poströstningsformulär, se mer nedan under rubriken Förhandsröstning.

Smoltek uppmuntrar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid stämman genom förhandsröstning (poströstning) enligt nedan angiven ordning. Information om de beslut som har fattats vid stämman offentliggörs efter slutlig sammanställning av röstningen.

Förutsättningar för deltagande

Den som önskar delta vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 10 december 2021 alternativt, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast den 14 december 2021, och
• dels ha anmält sig genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att poströsten är poströsta.se tillhanda senast den 19 december 2021. Observera att anmälan till stämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren begära att föras in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB för att kunna delta i stämman (rösträttsregistrering). Som anges ovan måste förvaltaren ha genomfört rösträttsregistreringen hos Euroclear Sweden AB senast den 14 december 2021. Aktieägare måste därför kontakta sin förvaltare i god tid före denna dag och rösträttsregistrera sina aktier i enlighet med förvaltarens instruktioner.

Förhandsröstning

Aktieägarna får endast utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand genom digital poströstning. För förhandsröstning ska aktieägarna använda ett digitalt formulär som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com/investors. Röstningsformuläret måste fyllas i och vara poströsta.se tillhanda senast den 19 december 2021. Inskickande av röstningsformuläret gäller som anmälan till stämman.

Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktformulär för aktieägare som vill förhandsrösta genom ombud kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com/investors.

Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela förhandsrösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

Stämmans öppnande

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören
7. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ordförande
8. Beslut om justering av principer för valberedningen
9. Beslut om justeringsbemyndigande

Stämmans avslutande

Styrelsens beslutsförslag

1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att advokat Eric Ehrencrona, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar väljs till ordförande på stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som har kontrollerats av justeringspersonerna.

3. Val av en eller två justeringspersoner;

Till person att justera protokollet föreslås advokat Anders Eriksson, MAQS Advokatbyrå, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

6. Beslut om emission av teckningsoptioner till verkställande direktören

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 50 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:4 berättigande till nyteckning av 50 000 aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets verkställande direktör, Håkan Persson.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för den verkställande direktören. Genom ett sådant program erbjuds den verkställande direktören möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:4 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen kommer således inte att fastställas förrän på dagen för stämman. Ambitionen är att inkludera uppgift om teckningskurs i kommunikén från stämman.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 22 december 2021. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 30 december 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dagen för teckning respektive betalning.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att den verkställande direktören senast samtidigt med teckningen har ingått särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket den verkställande direktören ska vara förpliktigade att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om deltagarens engagemang i Bolaget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 30 november 2024 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 5 956,42 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 50 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande: den volymviktade snittkursen för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som föregår stämman, multiplicerat med två (2).

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 50 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,53 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna i programmet vilka tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av Bolagets styrelse. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till stämman. Ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Sedan 2019 finns ett optionsprogram till personalen bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 N01 berättigande till teckning av högst 61 004 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda villkor kopplat till deltagarens engagemang i Bolaget.

Sedan 2019 finns även ett optionsprogram till styrelse bestående av teckningsoptioner serie 2019/2022 S01 berättigande till teckning av högst 20 300 nya aktier till en teckningskurs av 120 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2022 till och med den 1 juli 2022. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppfyllda uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Sedan 2020 finns ett optionsprogram till vissa nyckelpersoner bestående av teckningsoptioner av serie 2020/2023 berättigande till teckning av högst 8 650 nya aktier till en teckningskurs av 115 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 juli 2023. Teckning får ske löpande till dessa villkor förutsatt uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Årets årsstämma i Bolaget beslutade vidare om införande av tre optionsprogram benämnda 2021/2024:1, 2021/2024:2 respektive 2021/2024:3.

2021/2024:1 har riktats till vissa nyckelpersoner och berättigar till teckning av högst 43 000 nya aktier till en teckningskurs om 70 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

2021/2024:2 har riktats till Bolaget med en instruktion att vidareöverlåta teckningsoptionerna till kommande nyckelpersoner. Optionsserien berättigar till teckning av högst 43 000 nya aktier till en teckningskurs om 70 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet. Inga teckningsoptioner av serie 2021/2024:2 har hittills överlåtits från Bolaget till nyckelpersoner.

2021/2024:3 har riktats till vissa styrelseledamöter och berättigar till teckning av högst 80 000 nya aktier till en teckningskurs om 70 kronor per aktie under perioden från och med den 1 juni 2024 till och med den 30 juni 2024. Teckning får ske löpande under teckningsperioden till dessa villkor förutsatt uppdragsrelaterade villkor i teckningsoptionsavtalet.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

8. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar och förtydliganden i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Aktieägares förslag

Förslaget under punkt 7 avges av två av Bolagets huvudägare i form av Finn Gramnaes (Gramtec Business Partner AB) samt Peter Enoksson.

Förslaget under punkt 8 avges av tre av Bolagets huvudägare i form av Finn Gramnaes (Gramtec Business Partner AB), Peter Enoksson samt Kaj Holmberg, vilka är de tre aktieägare som enligt rådande valberedningsprinciper har rätt att utse ledamot i Bolagets valberedning.

7. Beslut om emission av teckningsoptioner till styrelsens ordförande

Aktieägarna Gramtec Business Partner AB (genom Finn Gramnaes) och Peter Enoksson föreslår att stämman beslutar om att Bolaget ska emittera högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024:5 berättigande till nyteckning av 40 000 aktier i Bolaget.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma styrelsens ordförande, Peter Augustsson.

Teckningsoptioner som inte tecknas får inte tecknas av någon annan.

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för styrelseordföranden. Genom ett sådant program erbjuds styrelse­ordföranden möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat intresse för Bolagets och dess dotterbolags verksamhet och resultatutveckling, till förmån för Bolaget och dess aktieägare.

Teckningsoptionerna av serie 2021/2024:5 ska emitteras till en teckningskurs som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde på dagen för den beslutande stämman i Bolaget. Marknadsvärdet beräknas av en från Bolaget oberoende aktör med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Teckningskursen kommer således inte att fastställas förrän på dagen för stämman. Ambitionen är att inkludera uppgift om teckningskurs i kommunikén från stämman.

Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista som ska hållas tillgänglig för tecknaren. Teckning ska ske senast den 22 december 2021. Betalning av vederlaget, enligt ovan, per tecknad teckningsoption ska erläggas med kontanta medel senast den 30 december 2021. Styrelsen ska dock äga rätt att senarelägga sista dagen för teckning respektive betalning.

Teckningsoptionerna ska vara fritt överlåtbara, men en förutsättning för tilldelning av teckningsoptionerna är att styrelseordföranden senast samtidigt med teckningen har ingått särskilt hembudsavtal med Bolaget, enligt vilket styrelseordföranden ska vara förpliktigad att erbjuda Bolaget eller den Bolaget anvisar att förärva teckningsoptionerna eller viss andel av dessa om deltagarens engagemang i Bolaget upphör inom viss tid, vid överlåtelse av teckningsoptioner före den 30 november 2024 samt i vissa andra fall.

Tilldelning av teckningsoptioner förutsätter vidare att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan ökas med högst 4 765,14 kronor vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna genom teckning av högst 40 000 nya aktier.

Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 december 2024 till och med den 31 december 2024.

Teckningskursen per aktie ska uppgå till ett belopp som fastställs på dagen för stämman enligt följande: den volymviktade snittkursen för Bolagets aktie under de tio handelsdagar som föregår stämman, multiplicerat med två (2).

Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och tagits upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 40 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,43 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren.

Påverkan på nyckeltal och kostnader för Bolaget m.m.

Bolagets vinst per aktie påverkas inte vid emission av teckningsoptionerna då nuvärdet av teckningsoptionernas lösenpris kommer att överstiga aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för överlåtelsen till deltagarna i programmet.

Tecknaren kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde som ovan angivet. Därmed uppkommer inget sådant förmånsvärde, för deltagarna i programmet vilka tecknar optioner, som Bolaget är skyldigt att erlägga sociala avgifter på. Teckningsoptionsprogrammet medför således ingen ökad skattekostnad för Bolaget. Teckningsoptionsprogrammet kommer i övrigt att medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

Beredning av ärendet

Principerna för optionsprogrammet har arbetats fram av ovan angivna aktieägare som därefter instruerat styrelsen att inkludera detta förslag i kallelsen. Ingen som kan komma att omfattas av programmet har deltagit i utformningen av villkoren.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram framgår ovan under motsvarande rubrik i förslaget enligt punkt 6.

Beslutsregler

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår optionsvillkoren. Villkoren innehåller bland annat sedvanliga omräkningsprinciper. Optionsvillkoren kommer att finnas tillgängliga i enlighet med vad som anges nedan under rubriken "Tillhandahållande av handlingar".

8. Beslut om justering av principer för valberedningen

Ovan angivna aktieägare är behöriga att utse ledamöter i valberedningen och har därvid identifierat ett behov av justerade principer i syfte att bland annat tillse att Bolagets valberedning inkluderar högkvalificerade professionella ledamöter med anknytning till branschen som Bolaget verkar inom. Finn Gramnaes (Gramtec Business Partner AB), Peter Enoksson samt Kaj Holmberg innehade tillsammans per den 30 september 2021 cirka 36,17 procent av aktierna och rösterna i Bolaget.

Aktieägarna föreslår att stämman beslutar att justera principerna för valberedningen som antogs vid årsstämman den 27 maj 2021. Principerna ska vara oförändrade med undantag för följande:

Antalet aktier och röster

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 9 282 895. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägarnas rätt att begära upplysningar

Aktieägare har vid stämman rätt att begära upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, eller via e-post till info@smoltek.com senast den 10 december 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med ovan adress och på Bolagets hemsida www.smoltek.com/investors senast den 15 december 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som begärt upplysning och därvid uppgett sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga beslutsförslag med tillhörande handlingar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Kaserntorget 7, 411 18 Göteborg, samt på dess hemsida, www.smoltek.com, senast två veckor före stämman. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Göteborg i december 2021

SMOLTEK NANOTECH HOLDING AB

Styrelsen

För ytterligare upplysningar: 
Håkan Persson, vd Smoltek Nanotech Holding AB,
Mail: hakan.persson@smoltek.com    
Telefon: +46 760 52 00 53
Webb: www.smoltek.com/investors

Smoltek utvecklar processteknik och koncept för applikationer baserade på kolnanoteknik för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer. Bolaget skyddar sin unika teknik genom en omfattande och växande patentportfölj bestående av ett 100-tal sökta patent, varav 70 är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser.