Kallelse till extra bolagsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB (publ), org.nr 559020–2262 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 januari 2024 kl. 13.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 12.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar. 

Rätt att delta vid stämman

Aktieägare, som önskar delta vid stämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 29 december 2023, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast onsdagen den 3 januari 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg eller via e-post till egm@smoltek.com, senast onsdagen 3 januari 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com/investors. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på stämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 3 januari 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission av aktier och teckningsoptioner;
8. Beslut om justeringsbemyndigande;
9. Stämmans avslutande.

Styrelsens beslutsförslag

2 Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Fredrik Brusberg, biträdande jurist vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som styrelsen i stället anvisar utses att som ordförande vid stämman.

7 Beslut om riktad emission av aktier och teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från 7 december 2023 om en riktad nyemission om högst 288 500 aktier innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 34 368,500833 kronor. Styrelsen föreslår vidare att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från samma dag om en riktad nyemission av högst 72 125 teckningsoptioner av serie TO 8, berättigande till teckning av totalt högst 72 125 aktier i Bolaget, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 8 592,125208 kronor.

Emissionerna behandlas som ett beslut och genomföras genom utgivande av så kallade units. En (1) unit består av fyra (4) nya aktier i Bolaget och en (1) teckningsoption av serie TO 8.

För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

1. Rätt att teckna units ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande personer som är styrelseledamöter, anställda alternativt konsulter i Bolaget.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolagets styrelse noterat en önskan från befintliga aktieägare att styrelseledamöter och anställda i Bolaget ytterligare linjerar sina ekonomiska intressen med Bolaget genom att öka sin ägarandel i Bolaget. Styrelsen har därvid konstaterat att Bolagets finansiella rådgivare meddelat att ovan angivna personer uttryckt ett intresse att investera i Bolaget på de villkor som samtidigt upphandlats inom ramen för ett så kallat accelererat book building-förfarande. Styrelsens bedömning är att det objektivt sett ligger i såväl Bolagets som dess aktieägares intresse att genomföra emissionen. Styrelsens bedömning baseras på att en emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt möjliggör för Bolaget att utöka styrelseledamöters och anställdas ekonomiska intressen i Bolaget, vilket skapar incitament hos dessa att verka för och möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget. Sådan intresselinjering kan inte uppnås via en företrädesemission, som därutöver bedöms innebära väsentligt högre kostnader för Bolaget där, bland annat, ett eventuellt garantikonsortium skulle behöva upphandlas samt ta längre tid. Styrelsen bedömer således att emissionen med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt möjliggör för Bolaget att anskaffa kapital på ett snabbt samt kostnads- och resurseffektivt sätt. Styrelsen ser även positivt på styrelseledamöternas och de anställdas intresse att investera i Bolaget på marknadsmässiga villkor. Styrelsens samlade bedömning är att skälen för att genomföra emissionen överväger skälen som motiverar huvudregeln att nyemissioner ska genomföras med företrädesrätt för aktieägarna.
3. Teckningskursen per unit ska vara 9,60 kronor, motsvarande en teckningskurs om 2,40 kronor per aktie i Bolaget. Teckningskursen är enligt styrelsens bedömning överensstämmande med marknadsvärdet eftersom det motsvarar teckningskursen i den riktade emissionen till investerare som styrelsen beslutat om samma dag som beslutet om denna emission. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka tre (3) procent i förhållande till stängningskursen i Bolagets aktie på Spotlight Stock Market den 6 december 2023. Mot denna bakgrund är det styrelsens bedömning att teckningskursen reflekterar rådande efterfrågan och marknadsförhållanden och således är att anse som marknadsmässig. Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt.
4. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
5. Teckning ska ske på teckningslista senast den 7 december 2023. Betalning för de tecknade aktierna ska ske senast den 8 december 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tecknings- respektive betalningstiden.
6. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Utbokning av aktier och teckningsoptioner i emissionen kommer dock att ske separat.
7. En teckningsoption av serie TO 8 ska berättiga till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en kurs om 3,60 kronor per aktie.
8. Teckningsperioden för nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska löpa under tiden från och med den 4 september 2024 till och med den 18 september 2024, eller enligt vad som annars kan följa av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna i speciella fall.
9. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna av serie TO 8 framgår av de fullständiga optionsvillkoren.
10. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. De aktier som tillkommit på grund av teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Utspädning

De aktierna som emitteras i emissionen medför en sammanlagd utspädningseffekt om cirka 1,75 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget per dagen för kallelsen. Vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 8 som emitteras i emissionen motsvarar det en utspädningseffekt om cirka 0,44 procent av antalet aktier respektive röster i Bolaget per dagen för kallelsen.

Beredning av ärendet

Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare som getts möjlighet att teckna i nyemissionen har varken deltagit i beredningen eller beslutsfattandet avseende nyemissionen.

Beslutsregler

Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

8 Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Antalet aktier

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 16 222 202. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrigt

Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Handlingar som behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg, samt på dess webbplats, www.smoltek.com/investors, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_______________________

Göteborg i december 2023
Smoltek Nanotech Holding AB
Styrelsen

För ytterligare information
Håkan Persson, vd och koncernchef Smoltek Nanotech Holding AB
E-post: hakan.persson@smoltek.com  
Telefon: 031 701 03 05
Webbplats: www.smoltek.com/investors   

Smoltek utvecklar processteknik och koncept för att lösa avancerade materialtekniska problem inom flera industrisektorer och är idag verksamt inom två affärsområden: halvledare och vätgas. Bolaget skyddar sin unika kolnanoteknik genom en omfattande patentportfölj bestående av ett 110-tal sökta patent, varav 83 är beviljade. Smolteks aktie är noterad på Spotlight Stock Market under kortnamn SMOL. Smoltek är ett utvecklingsbolag och framåtblickande uttalanden avseende tid till marknad, produktionsvolym och prisnivåer ska tolkas som prognoser och ej utfästelser.