Smoltek har genomfört en riktad emission av units till en garant i samband med den avslutade företrädesemissionen
EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, JAPAN, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA, SYDKOREA, KANADA, RYSSLAND, BELARUS ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Smoltek Nanotech Holding AB (publ) (”Smoltek” eller ”Bolaget”) har slutfört företrädesemissionen av units, bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO 7, som styrelsen beslutade om den 21 september och godkändes av den extra bolagsstämman den 24 oktober 2022 (”Företrädesemissionen”). I enlighet med de garantiavtal som ingåtts har en riktad emission av units till en garant i Företrädesemissionen som valt att erhålla garantiersättning i form av nya units genomförts (”Ersättningsemissionen”). Teckningskursen i Ersättningsemissionen fastställdes till 36,00 SEK per unit och betalning sker genom kvittning av garantens fordringar.
Som tidigare kommunicerats i samband med Företrädesemissionen hade garanterna, i enlighet med de garantiavtal som ingåtts, möjlighet att välja att erhålla garantiersättning i form av kontant ersättning eller i form av nya units i Bolaget. En av garanterna har valt att erhålla garantiersättningen i form av nya units i Bolaget. Med anledning av detta har styrelsen, med stöd av bemyndigandet från den extra bolagsstämman som hölls den 24 oktober 2022, idag beslutat om Ersättningsemissionen som omfattar totalt 20 467 nya units. Varje unit i Ersättningsemissionen består av fyra (4) aktier och två (2) teckningsoptioner av serie TO 7. Sammanlagt tecknades 20 467 units genom Ersättningsemissionen, innehållandes 81 868 aktier och 40 934 teckningsoptioner av serie TO 7. Betalning i Ersättningsemissionen skedde genom kvittning av garantens fordran på garantiersättning. Teckningskursen fastställdes till 36,00 SEK per unit, motsvarade teckningskursen i Företrädesemissionen. Mot bakgrund av detta bedömer styrelsen att teckningskursen är marknadsmässig. Samtliga units i Ersättningsemissionen har tecknats och tilldelats.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt i Ersättningsemissionen är att uppfylla Bolagets avtalsförpliktelse mot garanterna. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolagets finansiella ställning att tillvarata möjligheten att betala garantiersättningen i form av units i stället för kontant utbetalning.
Genom Ersättningsemissionen ökar antalet aktier i Bolaget med 81 868 från 14 107 019 aktier till 14 188 887 aktier, och aktiekapitalet ökar med 9 752,771104 SEK, från 1 680 540,959432 SEK till 1 690 293,730536 SEK, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 0,58 procent. För det fall samtliga vidhängande teckningsoptioner utnyttjas fullt ut för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier i Bolaget att öka med ytterligare 40 934 aktier, från 14 188 887 aktier till 14 229 821 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 4 876,385552 SEK, från 1 690 293,730536 SEK till 1 695 170,116088 SEK, motsvarande en ytterligare utspädning om cirka 0,29 procent.
Rådgivare
Mangold Fondkommission AB är finansiell rådgivare till Smoltek i samband med Företrädesemissionen. MAQS Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemissionen.
För ytterligare upplysningar
Håkan Persson, vd Smoltek Nanotech Holding AB,
Mail: hakan.persson@smoltek.com
Telefon: +46 760 52 00 53
Webb: www.smoltek.com/investors
Om Smoltek
Smoltek är ett svenskt teknikbolag baserat i Göteborg, specialiserat inom utveckling och integration av kolnanoteknik. Tekniken används vid tillverkning av vertikala kolnanostrukturer för att skapa en tredimensionell yta i precisionsdefinierade mönster för att lösa avancerade materialtekniska problem inom process- och halvledarindustrin. Bolaget fokuserar idag på att möjliggöra potentialen i mobiltelefonutvecklingen och utvecklingen av grön energiproduktion, vilket har mynnat ut i Bolagets två olika affärsområden: halvledare och vätgas. Inom affärsområdet halvledare utvecklar Bolaget ultratunna kondensatorer avsedda för avkopplingskondensatorer till applikationsprocesser i mobiltelefoner, och inom affärsområdet vätgas är första produkt planerad att bli ett högeffektivt cellmaterial avsett för att användas i PEM-elektrolysörer för att drastiskt minska investeringskostnaderna för produktion av fossilfri vätgas. Bolagets teknik gör komponenter och material tunnare, energieffektivare, kraftfullare och billigare. Detta möjliggörs genom kolnanostrukturernas tredimensionella ytstruktur, vilket skapar en mångdubbelt förädlingsbar yta på samma volym för exempelvis elektriska och kemiska processer. Smoltek har en bred patentskyddad teknologi bestående av drygt 110 patenttillgångar inom 20 patentfamiljer, varav 77 idag är beviljade patent. Bolagets aktie är listad på Spotlight Stock Market. För mer information, gå in på www.smoltek.com/investors.
Viktig information
Informationen i detta pressmeddelande varken innehåller eller utgör ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Smoltek. Ingen åtgärd har vidtagits och åtgärder kommer inte att vidtas för att tillåta ett erbjudande till allmänheten i några andra jurisdiktioner än Sverige. Inbjudan till berörda personer att teckna units i Smoltek kommer endast att ske genom det Prospekt som offentliggjorts av Bolaget den 28 oktober 2022. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen samt offentliggjorts på Bolagets webbplats, www.smoltek.com. Finansinspektionens godkännande av Prospektet ska inte uppfattas som ett godkännande av Bolagets aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper. Detta pressmeddelande är dock inte ett prospekt enligt betydelsen i Prospektförordningen (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Smoltek. Eventuellt investeringsbeslut bör, för att en investerare fullt ut ska förstå de potentiella riskerna och fördelarna som är förknippade med beslutet att delta i Företrädesemissionen, enbart fattas baserat på informationen i det EU-tillväxtprospekt som Bolaget publicerade 31 oktober 2022 (”Prospektet”). Därmed rekommenderas en investerare att läsa hela Prospektet. Detta pressmeddelande utgör marknadsföring i enlighet med artikel 2 k i Prospektförordningen.
Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea, Ryssland, Belarus eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd skulle vara olaglig, föremål för legala restriktioner eller kräva andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. Inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper i Smoltek har registrerats, och inga aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper kommer att registreras, enligt den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) eller värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och får inte erbjudas, säljas eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.
Inom det europeiska ekonomiska samarbetsområdet (”EES”) lämnas inget erbjudande av aktier, teckningsoptioner eller andra värdepapper (”Värdepapper”) till allmänheten i något annat land än Sverige. I andra medlemsländer i den Europeiska unionen (”EU”) kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen (EU) 2017/1129. I andra länder i EES som har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med undantag i Prospektförordningen samt i enlighet med varje relevant implementeringsåtgärd. I övriga länder i EES som inte har implementerat Prospektförordningen i nationell lagstiftning kan ett sådant erbjudande av Värdepapper endast lämnas i enlighet med tillämpligt undantag i den nationella lagstiftningen.
I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”qualified investors” (i betydelsen i den brittiska versionen av förordning (EU) 2017/1129 som är en del av brittisk lagstiftning genom European Union (Withdrawal) Act 2018) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”investment professionals” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Föreskriften”); (ii) ”high net worth entities” etc. som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften; eller (iii) sådana andra personer som sådan investering eller investeringsaktivitet lagligen kan riktas till enligt Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.
Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Bolagets aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.