Årsstämma i Softronic AB (publ)

Aktieägarna i Softronic AB (publ), 556249-0192, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 7 maj 2013 kl 17.30 i bolagets lokaler på Ringvägen 100, Stockholm.

ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken den 30 april 2014, dels anmäla sig hos bolaget senast den 2 maj 2014 kl.16.00, varvid antalet biträden skall uppges (högst två enligt bolagsordningen). Anmälan kan göras per post under adress Softronic AB, Ringvägen 100, 118 60 Stockholm, på telefon 08-5190 90 00 eller via email, bolagsstamma@softronic.se.

Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på hemsidan www.softronic.se

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att deltaga på årsstämman, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 2 maj 2014.

STÄMMOÄRENDEN

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Anförande av VD Anders Eriksson.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden.
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Val av styrelse och styrelseordförande.
12. Val av revisor
13. Förslag till beslut rörande valberedning.
14. Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning.
15. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner.
17. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
18. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande (punkt 1)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Petter Stillström väljs till ordförande vid årsstämman.

Utdelning (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas med 0,45 kronor för räkenskapsåret 2013. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli den 12 maj 2014.

Styrelsearvode och revisionsarvode (punkt 9)
Valberedningen föreslår vidare att stämman beslutar att styrelseledamot ska, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering, samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget, ges möjlighet att fakturera styrelsearvodet genom sina bolag. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via sitt bolag ska arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter och mervärdesskatt enligt lag. Arvode till styrelsen föreslås enligt följande; att ett belopp om 170 000 kr utgår till ordföranden och 90 000 kr vardera utgår till de fyra ordinarie ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till revisorer utgår enligt godkänd räkning.
VD har rätt att besluta om att anlita styrelseledamöter för konsultuppdrag avseende uppgifter som faller utanför ordinarie styrelsearbete och som är av begränsad omfattning, med ett tak om maximalt 200 tkr per år.

Fastställande av antal styrelseledamöter och suppleanter (punkt 10)
Antal styrelseledamöter föreslås vara sex (6) och noll (0) styrelsesuppleanter.

Styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Till styrelse föreslås omval av Anders Eriksson, Stig Martin, Mats Runsten, Petter Stillström och Anders Nilsson. Till ny styrelseledamot föreslås Jeanna Rutherhill. Till ordförande föreslås Petter Stillström. Anna-Stina Nordmark Nilsson har avböjt omval.

Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid, skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

Revisor (punkt 12)
Omval av Ernst & Young med Thomas Forslund till huvdansvarig revisor.

Förslag till beslut rörande valberedning (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om tillsättande av bolagets valberedning enligt följande.
• De fyra största aktieägarna, baserat på ägandet per den 31 augusti 2014, utser den dagen varsin representant. Det förutsättes därvid att minst hälften av de utsedda representanterna ej är knutna till företagets styrelse. De som sålunda utses skall tillsammans med styrelsens ordförande arbeta fram ett förslag till styrelsen att föreläggas den ordinarie årsstämman för beslut. Valberedningens sammansättning skall offentliggöras snarast möjligt därefter. Valberedningen skall kvarstå tills nästa valberedning har utsetts.
• Att för det fall någon av valberedningens ledamöter avgår eller inte längre representerar någon av de fyra största aktieägarna i bolaget, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.
• Att valberedningen skall ha som uppgift att lämna förslag till ordförande vid stämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, styrelseordförande, övriga styrelseledamöter, styrelsearvode med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, samt i förekommande fall förslag till revisor, revisorssuppleant samt revisorsarvode.

Förslag till beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning (punkt 14)
Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning innebär sammanfattningsvis att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått baserat på uppnådda ekonomiska resultat. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.

Bemyndigande, återköp av egna aktier och överlåtelse egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 % av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ OMX Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
 
Bemyndigande, nyemission (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 5 263 280 aktier, d v s motsvarande sammanlagt högst tio (10) procent av aktiekapitalet vid dagen för denna kallelse. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet.
Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Den som vill skicka in frågor kan göra det till CFO Anders Bergman, Softronic AB, Ringvägen 100, 118 60 Stockholm.

Övrigt
Årsredovisningen, revisionsberättelsen och styrelsens fullständiga förslag till beslut, samt fullmaktsformulär, kommer att publiceras på bolagets webbplats softronic.se samt hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman.

I bolaget finns 3 370 000 A-aktier och 49 262 803B-aktier.

Stockholm i april 2014
Softronic AB (publ)
Styrelsen

Taggar: