Kallelse till årsstämma i Sonetel AB (publ)

Aktieägarna i Sonetel AB (publ), 556486–5847, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 19 december 2017 kl. 14:00 på Kungl. Ingenjörsvetenskapsakademien (IVA), Grev Turegatan 16, 102 42 Stockholm.

Anmälan m.m.

Aktieägare som vill delta i årsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 13 december 2017, dels senast samma dag (den 13 december 2017) anmäla sig skriftligen till Sonetel AB (publ), Mailbox 647, 114 11 Stockholm eller per telefon 070-633 89 90 eller per e-mail investors@sonetel.com. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst två). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som önskar omregistrera sina aktier måste underrätta sina förvaltare om detta i god tid före den 13 december 2017, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Ombud mm

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget till ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats www.sonetel.com

Förslag till dagordning:

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsman
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande:
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8.  Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val av styrelse och av revisor
10.  Principer för tillsättande av valberedning
11. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2018 och emission av tecknings- och personaloptioner
12. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET.  

Punkt 7b. Resultatdisposition

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2016/2017.

Punkt 8. Förslag angående styrelse- och revisionsarvoden

Aktieägare representerade 41 procent av rösterna föreslår att styrelsens arvode för tiden fram till och med nästa årsstämma ska utgå med sammanlagt 310 000 kronor. Styrelsens arvode föreslås fördelas enligt följande: arvode för ordförande 240 000 kronor samt arvode för övriga ledamöter 70 000 kronor per ledamot som inte är anställd i bolaget.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9. Val av styrelsen och revisor

Aktieägare representerade 41 procent av rösterna föreslår att styrelsen ska bestå av tre (3) ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av Mats Sommarström, Henrik Thomé och Tim Hansen. Mats Sommarström föreslås omväljas som styrelseordförande.

Till revisor föreslås Jonas Helleklint från revisionsbolaget Mazars SET.

Punkt 10. Principer för tillsättande av valberedning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att utse en valberedning inför årsstämman 2018.

Valberedningen ska bestå av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i mars respektive år. Det föreslås att årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet. Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelseordföranden uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget. Senast sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras på Bolagets webbplats.

Punkt 11. Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2018 och emission av tecknings- och personaloptioner.

Bolaget saknar idag ett aktierelaterat incitamentsprogram. Styrelsen föreslår med anledning av detta att bolagsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Bolagets indiska dotterbolag, Sonetel Software Services pvt LTD (”Deltagarna”).

Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Deltagarna inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Det är även av vikt att skapa incitament för fortsatt anställning.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av ett incitamentsprogram i enlighet med följande villkor. Incitamentsprogrammet föreslås omfatta maximalt 100 anställda i Sonetel Software Services pvt LTD.

Förslag till beslut om antagande av incitamentsprogram (a)

Incitamentsprogrammet omfattar en (1) serie vilken består av personaloptioner med en intjänandeperiod om tre (3) år, varefter Deltagarna har rätt att utnyttja personaloptionen för teckning av aktierna under en period om två (2) månader efter intjänandeperioden. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar om emission av högst 120 700 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska endast tillkomma dotterbolaget Sonetel Software Services pvt LTD (”Dotterbolaget”), som ska innehålla teckningsoptionerna för att säkerställa leverans av aktier vid utnyttjande av personaloptionerna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

Nedan följer en beskrivning av villkoren för personaloptionerna.

Personaloptioner (med teckningsoptioner som säkringsarrangemang)

• Varje personaloption berättigar den anställde att förvärva en (1) aktie i Bolaget enligt följande villkor:
• Personaloptionerna tilldelas vederlagsfritt;
• Varje personaloption berättigar innehavaren till att förvärva en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 100 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 1 oktober 2017 till och med den 19 december 2017 noterade betalkurserna på Nasdaq First North för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,25 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen;
• Personaloptionerna kan utnyttjas för förvärv av aktier från och med den 1 januari 2021 till och med den 28 februari 2021;
• Personaloptionerna får inte överlåtas, pantsättas eller bli föremål för några andra belastningar; och
• Personaloptionerna ska som huvudregel endast kunna utnyttjas om Deltagaren alltjämt är anställd i koncernen.

Omräkning med anledning av split, sammanläggning, nyemission m.m.

Den enligt ovan fastställda teckningskursen för aktierna ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Vid fullteckning av samtliga teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 30 175 kronor.

Fördelning av personaloptionerna och rätt att erhålla tilldelning av personaloptioner

Deltagarnas rätt till tilldelning av personaloptioner ska differentieras med hänvisning till anställning, ansvar och arbetsprestation i koncernen. Respektive Deltagare får dock inte tilldelas fler än 40 233 personaloptioner. Styrelseledamöter ska inte vara berättigade att delta i incitamentsprogrammet.

Förslag till utfärdande av teckningsoptioner (b)

Styrelsen föreslår att Bolaget utfärdar högst 120 700 teckningsoptioner för teckning av aktier, varigenom Bolagets aktiekapital får ökas med högst 30 175 kronor, vid fullteckning motsvarande ungefär tre (3) procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tiden för detta sammankallande. För beslutet ska följande villkor gälla.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet att förfoga över teckningsoptionerna såsom beskrivet i punkt (a) ovan.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske från och med den 20 december 2017 till och med den 31 december 2017. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje teckningsoption ska berättiga innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget från och med den 15 december 2020 till och med den 15 mars 2021 till en teckningskurs om 100 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 1 oktober 2017 till och med den 19 december 2017 noterade betalkurserna på Nasdaq First North för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,25 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.
5. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte har utnyttjats för teckning av aktier enligt punkten (a) ovan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
6. För att kunna fullgöra förpliktelserna under incitamentsprogrammet föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget tillåts överlåta teckningsoptionerna till tredje man eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna enligt ovan.
7. Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna.

Kostnader för Bolaget samt påverkan av nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för incitamentsprogrammet, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kan upp till 120 700 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka tre (3) procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission baserat på antal aktier och röster vid tiden för detta sammankallande. Vid fullteckning av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med högst 30 175 kronor.

Beredning av förslaget

Förslaget till incitamentsprogrammet har beretts av Bolagets styrelse.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för koncernens anställda i Bolagets indiska dotterbolag.

Beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

Det föreslås vidare att styrelsen, eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av incitamentsprogrammet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Utestående program 

Bolaget har inga andra utestående incitamentsprogram.

Övrigt

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och kommer tillställas aktieägare, efter begäran till investors@sonetel.com med angivande av postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

_____________

Stockholm november 2017

Styrelsen

Informationen i denna redogörelse är sådan som Sonetel AB (publ), 556486-5847, är skyldig att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 november 2017 klockan 17:00 CET (Svensk tid).