Kallelse till årsstämma i Sonetel AB (publ)

Aktieägarna i Sonetel AB (publ), org.nr. 556486–5847, (”Sonetel” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 december 2019 kl. 14:00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16, Stockholm. Inregistrering till årsstämman kommer att påbörjas kl. 13:30.

ANMÄLAN M.M.

Aktieägare som vill delta i årsstämma ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 11 december 2019, och
• dels anmäla sig till Sonetel senast onsdagen den 11 december 2019.

Anmälan kan göras skriftligen via e-post till investors@sonetel.com, eller per post till Sonetel AB (publ), Mailbox 647, 114 11, Stockholm. Anmälan kan också ske per telefon 070 586 53 08. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, antalet aktier samt adress och telefonnummer. Aktieägare som önskar medföra ett eller två biträden anmäler dessa på samma vis. Om aktieägare ska ha ställföreträdare vid stämman ska anmälan åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. Läs mer om Sonetels behandling av personuppgifter i Bolagets integritetspolicy som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att få utöva rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast onsdagen den 11 december 2019.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska fullmakten undertecknas av behörig firmatecknare samt bifogas kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. Kopia på fullmakten samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling ska i god tid före stämman insändas per post till Bolaget till ovan angiven adress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner på Bolagets webbplats www.sonetel.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisning och koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
   1. om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
   2. om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; och
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna.
9. Val av styrelse och av revisor.
10. Principer för tillsättande av valberedning.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
12. Stämmans avslutande.

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Valberedningens förslag (punkt 1, 8, 9 och 10)

Valberedningen i Sonetel har utgjorts av Mats Sommarström (Swedish General Consulting AB), Peter Montgomery (eget innehav) och Tim Hansen (eget innehav). Ordförande i valberedningen har varit Mats Sommarström.

Punkt 1 - Val av ordförande vid stämman

Mats Sommarström föreslås till ordförande vid stämman.

Punkt 8 - Förslag avseende arvode till styrelsen och revisorerna

Styrelsens arvode föreslås fördelas enligt följande. Arvode för ordförande ska uppgå till 240 000 kronor samt arvode för övriga ledamöter ska uppgå till 70 000 kronor per ledamot som inte är anställd i Bolaget.

Arvode till Bolagets revisor föreslås utgå med belopp enligt löpande/godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 9 - Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5-6 ledamöter utan suppleanter. Rekryteringsprocessen pågår alltjämt och namnen på de föreslagna ledamöterna kommer att presenteras i ett separat pressmeddelande senast en vecka före bolagsstämman.

Mats Sommarström föreslås omväljas som styrelseordförande.

Till revisionsbolag föreslås MAZARS SET AB.

Punkt 10 - Principer för tillsättande av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att utse en valberedning inför årsstämman 2020.

Valberedningen ska bestå av personer utsedda av de tre röstmässigt största aktieägarna per den sista bankdagen i mars respektive år. Det föreslås att årsstämman beslutar att ge mandat till styrelsens ordförande att årligen kontakta de tre röstmässigt största aktieägarna, som vardera utser en representant till valberedningen för tiden intill nästa årsstämma har hållits eller vid behov intill dess ny valberedning har utsetts. Vid bedömningen av vilka som utgör de tre till röstetalet största ägarna skall en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet. Valberedningens ordförande ska utses av valberedningen. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant till valberedningen, övergår rätten till den fjärde röstmässigt största aktieägaren osv. Fler än tre ytterligare ägare behöver inte kontaktas. Om valberedningen trots detta inte består av minst tre ledamöter, kan valberedningen själv utse tillräckligt antal ledamöter. När aktieägare kontaktas med förfrågan om utseende av ledamot i valberedningen ska styrelseordföranden uppställa erforderliga ordningsregler, såsom senaste svarsdag etc. Om en ledamot lämnar valberedningen i förtid ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samma aktieägare som utsett den avgångne ledamoten eller, om denna aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den aktieägare som tillhör denna grupp. Nämnda personer ska utses med beaktande av att en majoritet av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. I övrigt ska för valberedning gälla det som från tid till annan gäller enligt Svensk kod för bolagsstyrning. Valberedningens ledamöter ska inte uppbära arvode. Eventuella omkostnader som uppstår i samband med valberedningens arbete ska erläggas av Bolaget. Senast sex månader innan årsstämman ska namnen på ledamöterna i valberedningen offentliggöras på Bolagets webbplats.

Styrelsens förslag (punkt 7b och 11)

Punkt 7b - Resultatdisposition

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att disponera över Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen innebärande att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2018/2019.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i Bolaget. Bemyndigandet utan aktieägarnas företrädesrätt ska innefatta rätt att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot betalning med apportegendom, mot betalning med likvida medel (kontantemission), eller vid finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier, inklusive aktier som kan tillkomma genom utnyttjande av teckningsoptioner och vid utbyte av konvertibler, motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för årsstämman. Anledningen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra flexibilitet i Bolagets likviditetsplanering och kunna agera snabbt vid likviditetsbehov och då tidsbegränsade tillväxtmöjligheter uppstår. Emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, liksom vid betalning genom apport, ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta att styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

Aktieägare, som tillsammans representerar mer än 32,1 procent av rösterna för samtliga aktier i Bolaget, har underrättat Bolaget att man stödjer det fullständiga förslaget under punkten 11.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid datumet för denna kallelse är 4 022 511. Endast ett aktieslag finns och Bolaget har inget innehav av egna aktier. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar som erfordras enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.sonetel.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare efter begäran till investors@sonetel.com med angivande av postadress eller e-postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

*****
Stockholm, november 2019
Styrelsen