Uttalande av styrelsen för Song Networks Holding AB (publ) med anledning av offentliga erbjudanden l

Uttalande av styrelsen för Song Networks Holding AB (publ) med anledning av offentliga erbjudanden l Ursprungliga erbjudanden Den 14 september 2004 offentliggjorde TDC A/S ("TDC") ett offentligt erbjudande till alla aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Song Networks Holding AB (publ) ("Song"). Samma dag offentliggjorde styrelsen för Song ett uttalande med anledning av TDC:s erbjudande. Den 22 september 2004 offentliggjorde Tele2 AB ("Tele2") ett offentligt erbjudande till alla aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Song. Den 24 september 2004 offentliggjorde styrelsen för Song ett uttalande med anledning av TDC:s erbjudande av den 14 september 2004 och Tele2:s erbjudande av den 22 september 2004. TDC:s erbjudande Den 28 september 2004 återkallade TDC sitt ursprungliga erbjudande och offentliggjorde ett nytt erbjudande till samtliga aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Song. Sammanfattningsvis erbjuder TDC 82,50 kronor kontant för varje stamaktie och preferensaktie i Song samt erbjuder innehavare av Songs konvertibla skuldebrev 2002/2007 ett kontant belopp motsvarande 82,50 kronor för varje underliggande aktie som hade erhållits om inlämnade konvertibla skuldebrev konverterats fullt ut. TDC:s nya erbjudande genomförs i enlighet med reglerna om budplikt. Fullföljande av erbjudandet är villkorat av att samtliga erforderliga myndighetstillstånd och beslut, inklusive tillstånd från konkurrensmyndigheter, har erhållits; i förekommande fall, utan att sådana tillstånd och beslut är förenade med villkor som, enligt TDC:s skäliga bedömning, inte kan accepteras. TDC förbehåller sig rätten att återkalla sitt erbjudande om det står klart att det ovan angivna villkoret inte är uppfyllt eller inte kan komma att uppfyllas. Sådant återkallande kommer emellertid endast att ske förutsatt att den bristande uppfyllelsen av det ovan angivna villkoret är av väsentlig betydelse för TDC:s förvärv av Song. TDC förbehåller sig rätten att, helt eller delvis, frånfalla det ovan angivna villkoret. Tele2:s erbjudande Den 29 september 2004 reviderade Tele2 sitt ursprungliga erbjudande. Sammanfattningsvis erbjuder Tele2 85 kronor kontant för varje stamaktie och preferensaktie i Song samt erbjuder innehavare av Songs konvertibla skuldebrev 2002/2007 ett kontant belopp motsvarande 85 kronor för varje underliggande aktie som hade erhållits om inlämnade konvertibla skuldebrev hade konverterats fullt ut. Fullföljande av Tele2:s reviderade erbjudande är villkorat av: 1. att Tele2:s erbjudande accepteras i sådan utsträckning att Tele2 blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet röster i Song efter full utspädning, 2. att inte någon annan part, före det att Tele2 offentliggjort att erbjudandet kommer att fullföljas, offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Song på förmånligare villkor för aktieägarna och innehavarna av konvertibla skuldebrev i Song, och 3. att samtliga nödvändiga tillstånd eller godkännanden i samband med erbjudandet eller förvärvet av Song, i Sverige och utomlands, innefattande bland annat samtliga nödvändiga tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter, erhålls på för Tele2 acceptabla villkor. Erbjudandet får återkallas med stöd av villkor 3 ovan endast om bristande uppfyllelse av villkoret är av väsentlig betydelse för Tele2:s förvärv av aktierna och de konvertibla skuldebreven i Song. Tele2 förbehåller sig rätten att frånfalla ett eller flera av ovanstående villkor, helt eller delvis, samt, vad gäller villkor 1 ovan, att fullfölja erbjudandet vid lägre anslutning. NBK:s regler Näringslivets Börskommitté har utfärdat regler avseende offentliga erbjudanden om aktieförvärv ("NBK-reglerna"), vilka regler Song är skyldigt att följa. NBK-reglerna kräver att styrelsen för Song offentliggör sin uppfattning om erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Till efterlevnad av detta krav offentliggörs detta uttalande.[1] Styrelsens bedömning Erbjudna vederlag enligt de två erbjudandena, vilka båda är kontanterbjudanden, skiljer sig åt till förmån för Tele2, som erbjuder 85 kronor per aktie och ett belopp motsvarande 85 kronor per aktie för konvertibla skuldebrev, medan TDC erbjuder 82,50 kronor per aktie och ett belopp motsvarande 82,50 kronor per aktie för konvertibla skuldebrev. Songs stamaktier och konvertibla skuldebrev som emitterats med företrädesrätt för aktieägare handlas över Stockholmsbörsen, medan Songs preferensaktier handlas inofficiellt. Slutkursen den 20 oktober 2004 för Songs stamaktie var 88 kronor, för Songs preferensaktie 84 kronor och för Songs konvertibla skuldebrev motsvarande 84,63 kronor för varje underliggande aktie. Följaktligen var kursen för Songs stamaktie högre än både TDC:s och Tele2:s erbjudande, medan kursen för Songs preferensaktie och konvertibla skuldebrev var lägre än Tele2:s erbjudande men högre än TDC:s erbjudande. Vad avser erbjudandenas fullföljandevillkor anser styrelsen för Song att det villkor som väsentligen skiljer de två erbjudandena är villkoret som gäller för Tele2:s erbjudande, att Tele2:s erbjudande accepteras i sådan utsträckning att Tele2 blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet röster i Song efter full utspädning.[2] Enligt information tillgänglig för Song innehar Tele2 för närvarande 18 procent av rösterna i Song (17,2 procent efter full utspädning) och innehar TDC för närvarande 28,8 procent av rösterna i Song (33 procent efter full utspädning). I avsaknad av besked från Tele2 att Tele2 kommer att fullfölja sitt erbjudande trots att Tele2 inte blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet röster i Song efter full utspädning bör aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev som överväger att acceptera Tele2:s erbjudande bedöma risken att Tele2 väljer att inte fullfölja sitt erbjudande med hänvisning till att detta villkor ej uppfyllts. Mot bakgrund av det ovanstående rekommenderar styrelsen för Song aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev i Song att förfara enligt följande: - Innehavare av Songs stamaktier, preferensaktier och konvertibla skuldebrev rekommenderas att sälja sina aktier och konvertibla skuldebrev över Stockholmsbörsen eller, i förekommande fall, den inofficiella marknaden, under förutsättning att kursen för de berörda aktierna eller konvertibla skuldebreven motsvarar eller överstiger det pris som erbjuds av Tele2.[3] - Om kursen för Songs stamaktier, preferensaktier eller konvertibla skuldebrev understiger det pris som erbjuds av Tele2, - - rekommenderar styrelsen för Song de aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev som, efter att ha bedömt risken att Tele2 inte fullföljer sitt erbjudande, är beredda att ta den risken, att acceptera Tele2:s erbjudande, medan - - de aktieägare och innehavare av konvertibla skuldebrev som inte är beredda att ta risken att Tele2 inte fullföljer sitt erbjudande rekommenderas att sälja sina aktier eller konvertibla skuldebrev över Stockholmsbörsen eller den inofficiella marknaden, eller att acceptera TDC:s erbjudande, enligt det alternativ som erbjuder högst vederlag.[4] Styrelseledamöterna Martin Svalstedt och Bo Wahlström har inte deltagit i styrelsens för Song beslut att utfärda detta uttalande eller i styrelsens behandling av ärendet. Solna, 21 oktober 2004 Song Networks Holding AB (publ) Styrelsen För ytterligare information, kontakta: Kjell Nilsson, ordförande för styrelsen för Song Networks Holding AB (publ) Mobil: 0702-600121 [1] Punkt II.14 av NBK-reglerna: "Målbolagets styrelse skall inom skälig tid före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Om styrelsen anser att den varken kan tillstyrka eller avstyrka erbjudandet, skall den redovisa skälen härtill. I uttalandet skall redovisas om någon styrelseledamot på grund av jäv eller annat motsvarande förhållande inte deltagit i behandlingen av ärendet eller om någon reserverat sig mot styrelsens beslut." [2] Det noteras att både TDC:s och Tele2:s erbjudanden är villkorade av erhållande av nödvändiga tillstånd och godkännanden. På grundval av information från företrädare för både TDC och Tele2 är det styrelsens för Song bedömning att sådana tillstånd och godkännanden kommer att erhållas. [3] Courtage som utgår vid försäljning över marknaden har inte beaktats, men innehavare av aktier och konvertibla skuldebrev uppmanas att beakta effekten därav. [4] Courtage som utgår vid försäljning över marknaden har inte beaktats, men innehavare av aktier eller konvertibla skuldebrev uppmanas att beakta effekterna därav. Om Song Networks (Stockholmsbörsen: SONW) Song Networks är en ledande nordisk telekomoperatör. Med en egen nordisk infrastruktur som bas erbjuder Song Networks ett brett utbud av tjänster inom datakommunikation och telefoni i Sverige, Finland, Norge och Danmark. Spetskompetens finns inom datakommunikation, med huvudtjänsterna IP VPN och Internet Access. Song Networks är en stabil utmanare till de tidigare statsägda operatörerna. Till konkurrenskraftiga priser och hög kapacitet ansluts företagskunder till koncernens DSL- och fibernät med Nordens bästa täckning. Song Networks främsta konkurrensmedel är möjligheten att erbjuda effektiva och tekniskt avancerade kommunikationslösningar i kombination med ett personligt bemötande och högklassig kundservice. Företaget grundades 1995 och har cirka 860 anställda. Huvudkontoret ligger i Stockholm och Song Networks har 23 kontor runt om i Norden. Se vidare: www.songnetworks.net ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Waymaker http://www.waymaker.se Följande filer finns att ladda ned: http://www.waymaker.net/bitonline/2004/10/21/20041020BIT20270/wkr0010.pdf Uttalande av styrelsen för Song Networks Holding AB (publ) med anledning av offentliga erbjudanden l