KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG

Aktieägarna i Sotkamo Silver Aktiebolag (publ.) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 juni 2016 kl. 10.00 på Blasieholmen Restaurang & Konferens, Blasieholmsgatan 4C, Stockholm. Registrering börjar kl. 9.30.

Rätt att delta; anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 31 maj 2016.

Anmälan om att delta i bolagsstämman bör ske till bolaget senast fredagen den 3 juni 2016, under adress Sotkamo Silver Aktiebolag, Bolagsstämma, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, per telefon 0708-666 799 eller via e-post till agnetha.pernerklint@silver.fi. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få delta i bolagsstämman, omregistrera aktierna i eget namn. Omregistrering begärs hos förvaltaren och måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast tisdagen den 31 maj 2016. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före detta datum.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos Euroclear Finland Ab måste, för att få delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt vara antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprättas av Euroclear Finland Ab. Aktieägare som önskar bli antecknad i den tillfälliga aktieägarförteckningen måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid före tisdagen den 31 maj 2016 kl. 10.00 (finsk tid), då sådan anteckning senast måste vara verkställd.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet, om inte i fullmakten särskilt anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Fullmakten i original samt eventuella behörighetshandlingar bör i god tid före bolagsstämman insändas till Sotkamo Silver Aktiebolag, Bolagsstämma, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.silver.fi och sänds till aktieägare som så önskar.

Förslag till dagordning

1. Bolagsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två personer att justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.a)      Beslut om antagande av ny bolagsordning.

7.b)      Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.

7.c)      Beslut om antagande av ny bolagsordning.

7.d)      Godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för bolagets aktieägare.

7.e)      Beslut om genomförande av fondemission.

7.f)      Beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.

8.        Stämmans avslutande

Styrelsens förslag till beslut (punkterna 7.a) – 7.f).

Punkt 7.a) – Beslut om antagande av ny bolagsordning

För att möjliggöra den minskning av aktiekapitalet som föreslås enligt punkt 7.b) nedan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 kronor. Beslutet att ändra bolagsordningen är villkorat av att bolaget genomför en minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b) nedan.

Punkt 7.b) – Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 95 149 145,97 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras från cirka 6,86 kronor till 2,25 kronor per aktie. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att möjliggöra den unitemission som föreslås beslutas enligt punkt 7.d) nedan. Efter minskningen kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 46 447 195,50 kronor fördelat på 20 643 198 aktier (före unitemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 2,25 kronor. Beslutet är villkorat av att unitemissionen enligt punkt 7.d) och att fondemissionen enligt punkt 7.e), innebärande en ökning av aktiekapitalet med belopp som inte understiger minskningsbeloppet, registreras hos Bolagsverket samt att minskningen, nyemissionen och fondemissionen sammantaget inte medför att bolagets aktiekapital minskar.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.a).

Punkt 7.c) – Beslut om antagande av ny bolagsordning

(i) Med anledning av den unitemission som styrelsen föreslår att stämman godkänner enligt punkt 7.d) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där gränserna för antalet aktier i § 5 ändras till lägst 20 000 000 och högst 80 000 000.

(ii)Med anledning av den unitemission som styrelsen föreslår att stämman godkänner enligt punkt 7.d) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning där bestämmelsen om aktiekapitalets gränser i § 4 i bolagsordningen ändras till lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000 kronor samt att gränserna för antalet aktier i § 5 ändras till lägst 70 000 000 och högst 280 000 000.

Styrelsen ges i uppdrag att anmäla för registrering den bolagsordning som antagits i punkt 7.c) (i) eller punkt 7.c) (ii) ovan som är mest ändamålsenligt med beaktande av anslutningsgrad i den unitemission som styrelsen föreslår att stämman godkänner i punkt 7.d).

Punkt 7.d) – Godkännande av styrelsens beslut om unitemission med företrädesrätt för bolagets aktieägare

Styrelsen föreslår, villkorat av att stämman beslutat om de föreslagna bolagsordningsändringarna i punkt 7.a) och c) samt den föreslagna minskningen av aktiekapitalet i punkt 7.b), att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om unitemission enligt följande.

1. Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna en emission av högst 20 643 198 units. En unit består av fyra aktier och en teckningsoption. Teckningsoptionerna berättigar till teckning av aktier i bolaget.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid en befintlig aktie ska berättiga till en uniträtt, som berättigar till teckning av en unit. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna units ska vara den 9 juni 2016.
3. Teckningskursen per unit ska vara 9 kronor, varav 2,25 kronor avser respektive aktie. Teckningsoptionerna ges ut utan vederlag.
4. Teckning av units ska ske från och med den 15 juni 2016 till och med den 29 juni 2016. Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske genom teckning på teckningslista. Betalning för units tecknade utan stöd av uniträtter ska erläggas senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden och tiden inom vilken betalning ska ske.
5. För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter, varvid tilldelning i första hand ska ske till de som tecknat units med stöd av uniträtter oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen och vid överteckning, i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de parter som åtagit sig att garantera emissionen i enlighet med ingångna emissionsgarantiavtal.
6. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier eller teckningsoptioner var för sig. Efter emissionens genomförande kommer aktierna och teckningsoptionerna att skiljas åt.
7. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i bolaget under perioden från och med den 1 augusti 2017 till och med den 31 augusti 2017, till en teckningskurs om 4 kronor.
8. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer bolagets aktiekapital att öka med 232 235 977,50 kronor, varav ökningen avser 185 788 782 kronor för aktierna och 46 447 195,50 kronor för teckningsoptionerna.
9. Vid full teckning i unitemissionen och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan antalet aktier i bolaget komma att öka med 103 215 990, varav ökningen avser 82 572 792 aktier som utgör en del av units och 20 643 198 aktier som tillkommer genom full teckning av teckningsoptionerna.
10. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna är införda i den av Euroclear förda aktieboken.
11. Emissionen förutsätter ändring av aktiekapitalets gränser och gränser för antalet aktier i bolagets bolagsordning.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i beslutet som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Punkt 7.e) – Beslut om genomförande av fondemission

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om genomförande av en fondemission omfattande en ökning av bolagets aktiekapital med 95 149 145,97 kronor genom ianspråktagande av bolagets fria egna kapital. Fondemissionen genomförs utan utgivande av nya aktier.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7.a – d).

Punkt 7.f) – Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier 

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med högst 185 788 782 kronor. Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som motsvarar aktiekapitalets ökning enligt besluten om aktieemission i unitemissionen och fondemission i punkterna 7.d) och 7.e) minus minskningsbeloppets storlek enligt punkt 7.b). Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier genom att aktiens kvotvärde ändras. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma.

Minskningen genomförs för att beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 7.b), beslutet om aktieemission i unitemissionen enligt punkt 7.d) och beslutet om fondemission enligt punkt 7.e) sammantaget inte ska medföra att bolagets aktiekapital ändras.

Beslutet är villkorat av att stämman fattar beslut i enlighet med punkterna 7.a) – 7.e).

Övrigt

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de mindre förändringar i besluten som fattas av bolagsstämman enligt punkterna 7.a) – 7.f) och som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrigt

Styrelsens fullständiga förslag och tillhörande handlingar rörande punkterna 7.a) – 7.f) ovan samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets huvudkontor på Hovslagargatan 5 B i Stockholm och på bolagets webbplats www.silver.fi senast från och med tisdagen den 17 maj 2016. Kopior av sagda handlingar sänds till de aktieägare som så begär.

Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

För beslut enligt punkterna 7.a) – 7.f) ovan erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärenden på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i maj 2016

Styrelsen

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)

Bilaga: kallelse till extra bolagsstämma

Se även: www.silver.fi

Detta pressmeddelande innehåller sådan information som Sotkamo Silver AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.

De officiella börsmeddelandena ges på svenska och det kan finnas mindre skillnader i de översatta versionerna

Om Sotkamo Silver AB (publ)

Sotkamo Silver har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Sotkamo Silver äger via dotterföretag mineralfyndigheter innehållande silver och guld i Finland. Bolagets huvudprojekt är Silvergruveprojektet i Sotkamo kommun.

Sotkamo Silver tillämpar SveMin:s och FinMin:s gemensamma rapporteringsregler för publika gruv- och prospekteringsbolag. Sotkamo Silver har valt att redovisa mineralresurserna enligt internationellt accepterade JORC- eller NI 43 101 koderna. Sotkamo Silver tillämpar International Financial Reporting Standards IFRS, såsom de antagits av den Europeiska Unionen.

Sotkamo Silvers tickerkod är SOSI på NGM Equity och SOSI1på NASDAQ OMX Helsinki. ISIN-nummer för Sotkamo Silver ABs aktier är SE0001057910.

Företagets pressreleaser och finansiella rapporter distribueras via NGM och finns tillgängliga på www.silver.fi

För ytterligare information kontakta: VD Timo Lindborg +46-8-304920.

Läs mer om Sotkamo Silver på www.sotkamosilver.com eller www.silver.fi