SPACtvå AB publicerar memorandum och avser att notera Bolagets aktier på Spotlight Stock Market

SPACtvå AB (publ) (”SPAC2” eller ”Bolaget”), ett svenskt förvärvsbolag eller SPAC (Special Purpose Acquisition Company), grundat av teamet bakom Spacett AB ”SPAC1” som framgångsrikt förvärvade Tura Scandinavia AB i maj 2022, offentliggör idag avsikten att genomföra en notering på Spotlight Stock Market. I samband med noteringen genomförs en nyemission om 22 MSEK. Om nyemissionen övertecknas kan Bolagets styrelse besluta om en övertilldelningsoption om ytterligare 3 MSEK. Senast 24 månader från notering skall SPAC2 förvärva ett attraktivt onoterat tillväxtbolag. I detta segment har Sponsorerna lång erfarenhet, etablerade kontakter samt ett starkt affärsflöde. Spotlight har, förutsatt att sedvanliga spridningsvillkor uppfylls före notering, bedömt att SPAC2 (kortnamn: SPAC2) uppfyller noteringskraven.

Om SPAC2

SPAC2 är ett svenskt förvärvsbolag, en så kallad SPAC. Bolaget har till syfte att anskaffa kapital i samband med notering och inom 24 månader därefter förvärva ett onoterat bolag varvid detta genom SPAC2, efter granskning och godkännande, blir fortsatt noterat på Spotlight Stock Market.

SPAC2s investeringsstrategi är att identifiera och genomföra ett förvärv av ett bolag som kan skapa värde för aktieägarna över tid, tex genom organisk tillväxt och/eller genom förvärv. Potentiella målbolag innefattar primärt lönsamma onoterade bolag i Norden, med bolagsvärde om cirka 100-500 MSEK.

Ett förvärv ska först godkännas på en bolagsstämma, med enkel majoritet, och de aktieägare som röstar nej till ett godkänt förvärv har möjlighet att begära inlösen av sina aktier och därmed få tillbaka 80 % av sin investering. Vidare kommer 90% av emissionslikviden att deponeras på ett spärrat konto, som blir tillgängligt först när ett förvärv har godkänts av bolagsstämman och Spotlight. Resterande 10% utgör rörelsekapitalet i bolaget. Slutligen, om SPAC2 inte finner något förvärv och kallar till bolagsstämma inom 24 månader kommer bolaget att likvideras och tillgängliga medel distribueras till aktieägarna.

Fördelar och styrkor ur investerares perspektiv

• Intressant sektor och fokus på mindre bolag där konkurrensen är lägre
• Erfaret team med hög motivation och eget kapital investerat
• Intressant exponering med begränsad nedsida
• SPAC2 blir en attraktiv köpare vilket möjliggör en god värdestegringspotential

Fördelar och styrkor ur Målbolagens perspektiv

• En effektiv och förutsägbar väg till notering
• Värdering och övriga villkor bestäms i lugn och ro mellan SPAC2 och Målbolaget
• Möjlighet för befintliga ägare i Målbolaget att sälja delar av sitt innehav
• Alla fördelar som en börsnotering innebär med ökad uppmärksamhet och tillgång till kapitalmarknaden.

Begränsad nedsida för investerare- möjligheten till inlösen

Möjligheten för en aktieägare som inte är nöjd med föreslaget förvärv att påkalla inlösen av sina aktier i samband med ett förvärv och på så vis ha möjlighet att återfå 80 procent av investeringsbeloppet gör att en investering i SPAC2 har begränsad nedsida. Bolagsordningen i SPAC2 innehåller därför ett inlösenförbehåll som föreskriver att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier efter anmälan av aktieägare, med begränsningen att aktiekapitalet inte kan minskas till under minimibeloppet. Vid tidpunkten då bolagsstämman sammankallats för att godkänna Förvärvet kan inlösen ske. Styrelseledamöter, VD, grundare och närstående till dessa personer har inte rätt till inlösen. För fullständiga villkor för inlösen av aktier, se memorandumet.

Erbjudandet i korthet

Erbjudandet kommer enbart att riktas till allmänheten i Sverige med målsättningen att uppnå en bred spridning i ägandet. Genom nyemission av aktier förväntas SPAC2 tillföras 22 MSEK samt, vi överteckning, ytterligare 3 MSEK genom en övertilldelningsoption. Sponsorerna har lämnat teckningsåtagande om 6,5 MSEK, motsvarande 29,54 % av Erbjudandet. Utöver detta har större externa investerare lämnat teckningsåtagande om 6 MSEK, motsvarande cirka 27,27 % av Erbjudandet. Sammantaget uppgår teckningsåtagande från Sponsorerna samt större externa investerare totalt till 12,5 MSEK motsvarande cirka 56,82 % av Erbjudandet. Sponsorerna har även ingått lock-up avtal under maximalt 24 månader från och med första dag för handel på Spotlight, dock längst tills dess att ett förvärv godkänts av bolagsstämma och för notering av Spotlight efter noteringsprövning.

Teckningsperioden pågår mellan den 15 november och 28 november. Första dag för handel på Spotlight Stock Market planeras till den 9 december.

Fullständiga villkor, anvisningar och instruktioner för Erbjudandet inkluderas i det memorandum som SPAC2 publicerat på bolagets hemsida www.spactva.se. Partner Fondkomission är bolagets emissionsinstitut samt finansiella rådgivare. Nordnet Bank agerar Selling Agent i samband med transaktionen.

SPAC2 är uppföljaren till SPAC1 som genomförde förvärvet av Tura Scandinavia AB endast efter cirka 6 månader.

”Vi bevisade genom SPAC1 avkastningspotentialen i att förvärva ett onoterat bolag och notera det. Vi träffade under våren många intressanta bolag som ser vårt erbjudande som väldigt starkt och vi tror att vi under en kort tid kan bygga upp en stark pipeline av bolag som vill till börsen via SPAC2. I arbetet med SPAC1 såg vi ett mycket stort intresse från investerare att teckna aktier och vi har därför valt att erbjuda en större del av emissionen i SPAC2 för allmän teckning.” säger Luca Di Stefano styrelseordförande i SPAC2.

”Efter det framgångsrika förvärvet av Tura Scandinavia AB med SPAC1 och en avkastning om cirka 40 % per den sista oktober 2022 är det med stor glädje vi nu kan presentera ett nytt förvärvsbolag – SPAC2. Vi ser stora möjligheter att återigen erbjuda onoterade verksamheter en attraktiv struktur för att bli noterade.  Vi kan erbjuda en kombination av kontanter och aktier. Vårt team har investerat och varit rådgivare i bolag inom tillväxtsegmentet under lång tid. Det är där vi är bra och kommer att kunna göra skillnad. Vi har 24 månader på oss att genomföra ett förvärv men vi har så klart ambitionen att det ska gå mycket snabbare.” säger Marcus Bonsib VD i SPAC2

Notering på Spotlight Stock Market
SPAC2 har blivit godkänt för notering på Spotlight Stock Market, förutsatt att emissionen om 22 MSEK tecknas fullt ut och spridningskravet om minst 300 aktieägare uppfylls.

Information om aktien

Kortnamn: SPAC2
ISIN: SE0019070434
Erbjudandepris: 5 SEK per aktie
Teckningsperiod: 15 november – 28 november
Första dag för handel: 9 december

Bolagets memorandum kommer inom kort finnas tillgängligt på www.spactva.se.

För mer information, vänligen kontakta:
Marcus Bonsib, VD
Telefon: +46 72-1827290
E-post: marcus@spactva.se

SPACtvå AB är ett förvärvsbolag som avser att förvärva ett onoterat rörelsedrivande bolag som skall växa och skapa värde i noterad miljö.

Viktig information

Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller teckna några värdepapper i SPACtvå AB (publ) ("Bolaget"). Detta pressmeddelande ska inte, och får inte, distribueras utanför Sverige. Denna kommunikation är enbart ämnad för och riktar sig till investerare hemmahörande i Sverige.

Alla erbjudanden kopplade till de värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande kommer att lämnas i enlighet med ett memorandum (”Memorandumet”). Investerare bör inte investera i de värdepapper som avses i detta pressmeddelande utan att ha beaktat informationen i det ovan nämnda Memorandumet. Aktierna i SPAC2 är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Erbjudandet i Memorandumet kommer enbart lämnas till allmänheten i Sverige att förvärva nyemitterade aktier i Bolaget. Erbjudandet enligt ovan nämnda prospekt vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.

De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte och kommer inte att registreras under den vid var tid gällande U.S. Securities Act ("U.S. Securities Act") och kan därmed inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller i enlighet med ett undantag från registreringskraven i U.S. Securities Act eller värdepapperslagstiftningen i relevant delstat. Något erbjudande av aktier i Bolaget kommer inte att riktas till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande kommer inte att distribueras inom, och ska inte sändas till, USA. Värdepapperna som beskrivs häri har inte heller registrerats, och kommer inte att registreras, under tillämpliga värdepapperslagar i Australien, Kanada eller Japan och får inte erbjudas eller sälja inom eller in i, eller till förmån för någon person vars registrerade adress finns i eller som är lokaliserad eller boende i, Australien, Kanada eller Japan. Det kommer inte att ske något publikt erbjudande av de värdepapper som beskrivs häri i Australien, Kanada eller Japan.

Ämnen som behandlas i detta pressmeddelande kan innehålla framåtriktade uttalanden. Sådana uttalanden är samtliga uttalanden som inte avser historiska fakta och innehåller uttryck som "tror", "förväntar", ”bedömer”, "uppskattar", "avser", "beräknas", "ska", "kan", "fortsätter", "bör" och andra liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att dessa antaganden var rimliga när de gjordes, är sådana framåtriktade uttalanden föremål för kända och okända risker, osäkerheter, tillfälligheter och andra väsentliga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutsäga och som ligger utanför Bolagets kontroll. Sådana risker, osäkerheter, tillfälligheter och väsentliga faktorer kan medföra att de faktiska resultaten kan komma att avvika väsentligt från de resultat som uttryckligen eller underförstått anges i denna kommunikation genom de framåtriktade uttalandena. Informationen, uppfattningarna och de framåtriktade uttalandena i detta meddelande gäller enbart per dagen för detta pressmeddelande och kan förändras utan att det meddelas.

Bolaget åtar sig inte någon skyldighet att granska, uppdatera, bekräfta eller offentliggöra någon justerad syn på de framåtriktade uttalandena i syfte att spegla sådana händelser eller omständigheter som uppstår i relation till innehållet i denna kommunikation.