Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2020 kl. 16:00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Med anledning av smittspridningen av det nya coronaviruset har Spago Nanomedical vidtagit en rad försiktighetsåtgärder, bland annat:
• Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras.
• Deltagande av styrelseledamöter och ledning kommer att begränsas så långt möjligt.
• Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter.

För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud eller att utnyttja möjligheten att poströsta. Mer information om detta finns nedan.

Spago Nanomedical vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av coronaviruset.

Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB fredagen den 22 maj 2020.
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast fredagen den 22 maj 2020. Anmälan kan göras:
- med e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,
- med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB,                          årsstämma 2020"), eller
- på telefon 08-522 065 34, mellan kl. 09.00 och kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Spago Nanomedical på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

En aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska, utöver att vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB på avstämningsdagen och ha anmält sitt deltagande enligt ovan, använda ett särskilt formulär. Poströstningsformuläret finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Det ifyllda formuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast vardagen före bolagsstämman kl. 17.00. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Deltagande” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till den e-postadress som anges under ”Deltagande” ovan. Formuläret skickas med fördel in redan i samband med aktieägarens anmälan till stämman. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren poströstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd fredagen den 22 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman, uppgifter i eventuellt poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster, och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelseledamöter.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
13. Beslut om ändring av bolagsordning.
14. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 8. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat om -20 211 tkr avräknas mot den balanserade vinsten och att i ny räkning överföres 42 209 tkr.

Punkterna 9 och 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Peter Leander, Sten Nilsson, Kari Grønås, Eugen Steiner och Nicklas Westerholm till styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att Eugen Steiner omväljs som styrelseordförande.

Information om revisorsval
Det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB valdes till revisor vid årsstämman 2017 för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2021. BDO Mälardalen AB har utsett den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (oförändrat) till styrelsens ordförande och med 95 000 kr (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda av bolaget.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga, att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i Spago Nanomedical.

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens (i) § 1 så att ”firma” ersätts med ”företagsnamn”, (ii) § 4 så att gränserna för bolagets aktiekapital justeras, (iii) § 5 så att gränserna för antalet aktier justeras och att rubriken ändras något, samt (iv) § 9 så att bestämmelsen, med anledning av förväntade kommande lagändringar, enbart behandlar kravet på föranmälan till bolagsstämma. Bolagsordningens §§ 1, 4, 5 och 9 får då följande lydelser:

§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn skall vara Spago Nanomedical AB. Bolaget är publikt.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kr och högst 80 000 000 kr.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 20 000 000 och högst 80 000 000 stycken.
§ 9 Anmälan om, samt rätt till deltagande i bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Övrig information
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkterna 12 och 13 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 21 029 678 aktier med en röst vardera, således totalt 21 029 678 röster.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Årsredovisningen samt föreslagen bolagsordning hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

________________
Lund i april 2020
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 81188, mats.hansen@spagonanomedical.se.

Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Spotlight Stock Market i Stockholm (kortnamn: SPAG).

För mer info, se www.spagonanomedical.se.

Taggar: