Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Med hänsyn till de restriktioner och allmänna råd som utfärdats på grund av COVID-19-pandemin och för att säkerställa anställdas, aktieägares med fleras hälsa genomförs årsstämman enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Det kommer därför inte finnas någon möjlighet att närvara personligen eller genom ombud vid årsstämman.

Rätt att delta

För att få delta i årsstämman måste aktieägare:

dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021, 

dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att avge sin poströst enligt instruktionerna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Spago Nanomedical tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Observera att anmälan till årsstämman enbart kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 27 april 2021 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 27 april 2021. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Poströstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Ett korrekt ifyllt poströstningsformulär gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda poströstningsformuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret, i original, ska skickas till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2021"), eller så ska ifyllt och undertecknat formulär skickas per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se (ange "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2021" som rubrik). Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska även registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, uppgifter i poströstningsformulär samt uppgifter om ombud kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd, sammanställning av röster, och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Val av en eller två justeringsmän.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2020.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.

11. Beslut om

    1. ändring av bolagsordningen avseende bestämmelsen om revisors mandattid.

    2. val av revisor.

12. Beslut om att anta ny valberedningsinstruktion.

13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

14. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av bestämmelse om fullmaktsinsamling och poströstning.

Beslutsförslag

Punkt 1. Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 2. – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 2 på dagordningen är den röstlängd som upprättas baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrolleras av justeringspersonen.

Punkt 3. – Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår Peter Lindell, eller vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ansamlade medel om 47 966 tkr, varav -18 928 tkr utgör årets resultat, överföres i ny räkning.

Punkt 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (oförändrat) till styrelsens ordförande och med 95 000 kr (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Peter Leander, Sten Nilsson, Kari Grønås, Eugen Steiner och Nicklas Westerholm.

Valberedningen föreslår att Eugen Steiner omväljs som styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.spagonanomedical.se.

Punkt 11. a) Beslut om ändring av bolagsordningen avseende bestämmelsen om revisors mandattid

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens § 7 så att revisor kan väljas för en period om ett, två, tre eller fyra år i enlighet med följande:

Nuvarande lydelse:
§ 7 Revisor
1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. Revisors uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Föreslagen lydelse:
§ 7 Revisor
1-2 revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag skall utses. Revisors uppdrag gäller till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det senast gjorda revisorsvalet.

Punkt 11. b) Beslut om val av revisor

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor vid årsstämman 2021 för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Om årsstämman väljer att inte godkänna ändringen av bolagsordningen enligt punkt 11. a) väljs revisorn istället för en period om fyra år. BDO Mälardalen AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om BDO Mälardalen AB omväljs som revisor.

Punkt 12. Beslut om att anta ny valberedningsinstruktion

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
3. förslag till styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
4. förslag till styrelseordförande
5. förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete
6. förslag till revisor (när tillämpligt)
7. förslag till arvode för bolagets revisor och
8. förslag till instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter och bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den 30 september och som önskat utse en ledamot. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde samt att stå till förfogande vid behov i valberedningens arbete. Styrelsens ordförande utgör ej ledamot av valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig vid valberedningens första sammanträde.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Ersättning ska endast utgå för kostnader hänförliga till anlitande av rekryteringskonsulter i samband med valberedningens arbete samt andra eventuella direkta kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt arbete. Någon ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningen skall årligen utvärdera denna instruktion och vid behov inför årsstämman föreslå förändringar. Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier som motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga och/eller att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i bolaget.

Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordningen med införande av bestämmelse om fullmaktsinsamling och poströstning

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningen så att en ny § 11 avseende fullmaktsinsamling och poströstning införs (med följdändringar i numreringen av därpå följande §§ i bolagsordningen). Bolagsordningens nya § 11 får då följande lydelse:

§ 11 Fullmaktsinsamling och poströstning
Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

Övrig information

Majoritetskrav

Årsstämmans beslut enligt punkterna 11. a), 13 och 14 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier

I Spago Nanomedical finns totalt 41 182 287 aktier med en röst vardera, således totalt 41 182 287 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2021") eller per e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se (ange "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2021" som rubrik) senast den 25 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget, och på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se, senast den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut framgår ovan och i poströstningsformuläret. Poströstningsformulär, fullmaktsformulär, information om föreslagna styrelseledamöter, föreslagen ny bolagsordning, redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical senast från och med den 14 april 2021, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna framläggs, och informationen lämnas, genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida.

________________

Lund i mars 2021

Spago Nanomedical AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 811 88, mats.hansen@spagonanomedical.se.

Spago Nanomedical AB är ett svenskt nanomedicinbolag i klinisk utvecklingsfas. Bolagets utvecklingsprojekt bygger på en patenterad plattform av polymera material med unika egenskaper som kan möjliggöra mer precis diagnos och behandling av solida tumörer. Spago Nanomedicals aktie är listad på Nasdaq First North Growth Market (kortnamn: SPAGO). För mer info, se www.spagonanomedical.se.   

FNCA Sweden AB är bolagets Certified Adviser, +46 8 528 00 399, info@fnca.se.

Taggar: