Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)
Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 maj 2018 kl. 16.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.
Deltagande
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
dels vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB onsdagen den 9 maj 2018.
dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast onsdagen den 9 maj 2018. Anmälan kan göras:
- med e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,
- med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, årsstämma 2018"), eller
- på telefon 08-522 065 34, mellan kl. 09.00 och kl. 16.00.
Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Spago Nanomedical på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på www.spagonanomedical.se.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering måste vara verkställd onsdagen den 9 maj 2018. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.
Förslag till dagordning
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Godkännande av dagordningen.
- Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
- Anförande av den verkställande direktören.
- Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören. - Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
- Val av styrelseledamöter
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
- Beslut om inrättande av valberedning samt instruktioner för valberedning.
- Årsstämmans avslutande.
Beslutsförslag
Punkt 9. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årets resultat om 65 689 tkr avräknas mot den balanserade vinsten och att i ny räkning överföres 65 689 tkr.
Punkterna 10 och 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35 procent av samtliga röster i Spago Nanomedical har anmält att de vid årsstämman kommer att stödja att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter samt att omval sker av styrelseledamöterna; Andreas Bunge, Peter Wulff, Peter Leander och Sten Nilsson samt att nyval sker av Kari Grønås och Mikael Lönn. Andreas Bunge föreslås väljas som styrelseordförande. Eva Redhe och Anna Sundlöv har avbjöt omval.
Kari Grønås är apotekare med lång erfarenhet av industriell kontrastmedels- och läkemedelsutveckling från bland annat Bayer AS, Algeta ASA, PhotoCure ASA, och Amersham Health. Hon var projektledare för Xofigo, innefattande ansökan om marknadsgodkännande hos EMA and FDA, samt CMC-ansvarig vid kontakterna mellan Algeta och Bayer. Hon har även varit projektledare för utvecklingen av kontrastmedlet Hexvix fram till marknadsgodkännande i EU/EEA. Kari Grønås tillför en bred kompetens inom regulatorisk utveckling och CMC. Hon är verksam som konsult åt start-up bolag inom läkemedels- och biotech-området, och styrelseledamot i Lytix Biopharma AS och BerGenBio AS.
Mikael Lönn är läkare och entreprenör. Han har varit verksam som företagsledare i ett flertal branscher men framför allt inom hälso- och sjukvård och har lång erfarenhet av finansiella investeringar och gedigen erfarenhet från rådgivning och aktivt styrelseengagemang i ett antal uppstarts- och tillväxtföretag. Mikael är styrelseordförande i LOX Container Technology AB och Anti-Snore Partner Sweden AB, vice ordförande i Skogsägarna Mellanskog Ekonomisk förening, samt styrelseledamot i Genovis AB, PRIMA Barn- och Vuxenpsykiatri Holding AB, PRIMA Barn- och Vuxenpsykiatri Stockholm AB, Vizendo AB, Dicel AB, Sturebadet Health AB, Redeye AB/Redhold AB, Mikael Lönn AB, Sdiptech AB, Professionell ägarstyrning i Sverige AB och Professionell ägarstyrning PÄAB ll AB. Han innehar 1 000 000 aktier och 1 600 000 teckningsoptioner i Spago Nanomedical AB.
Information om revisorsval
Det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB valdes till revisor på årsstämman 2017 för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2021. BDO Mälardalen AB har utsett den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren till huvudansvarig revisor.
Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35 procent av samtliga röster i Spago Nanomedical har anmält att de kommer att stödja att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 159 000 kr (tidigare 150 000 kr) till styrelsens ordförande och med 90 000 kr (tidigare 85 000 kr) till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställd av bolaget.
I enlighet med ny praxis på skatteområdet kommer styrelseledamöterna eller styrelseordföranden inte längre ges möjlighet att fakturera sina respektive styrelsearvoden via bolag.
Ersättning till bolagets revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra en kapitalanskaffning om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga, att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs.
Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i Spago Nanomedical.
Punkt 14. Beslut om inrättande av valberedning samt instruktioner för valberedning
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 35 procent av samtliga röster i Spago Nanomedical föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta en valberedning med uppgift att, inför årsstämma i bolaget, bereda beslut i val och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningen föreslås inrättas inför årsstämman 2019 och det föreslås att beslut fattas om en instruktion för valberedningens arbete och sammansättning i enlighet med nedan.
Instruktion för valberedningens arbete och sammansättning
Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra största aktieägarna i bolaget per den 30 september. Valberedningen ska utse ordförande inom sig. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om någon aktieägare avböjer att delta i valberedningen ska rätten att utse en representant övergå till närmast största aktieägare som inte är representerad i valberedningen. Om det till följd av ägarförändringar bedöms lämpligt äger valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock så att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga fem.
Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det erforderligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de större aktieägarna, storleksmässigt nästkommande aktieägare att utse en ersättare. Sådan ändring ska tillkännages på bolagets hemsida.
Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning och valberedningens arbete.
Valberedningens mandatperiod löper till dess ny valberedning utsetts.
Ersättning ska endast utgå för kostnader hänförliga till anlitande av rekryteringskonsulter i samband med valberedningens arbete samt andra eventuella direkta kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt arbete. Någon ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.
Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.
Övrig information
Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 13 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 15 196 803 aktier med en röst vardera, således totalt 15 196 803 röster.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos Spago Nanomedical, och på www.spagonanomedical.se, senast från och med onsdagen den 25 april 2018 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
________________
Lund i april 2018
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen
Taggar: