Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 8 maj 2019 kl. 16:00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Deltagande

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels                    vara införd som aktieägare i den utskrift av aktieboken som förs av Euroclear Sweden AB torsdagen den 2 maj 2019.

dels                    anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast torsdagen den 2 maj 2019. Anmälan kan göras:

-          med e-post till ursula.sorqvist@cederquist.se,

-          med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB, årsstämma 2019"), eller

-          på telefon 08-522 065 34, mellan kl. 09.00 och kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).

Ombud, fullmakt m.m.

Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Spago Nanomedical på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt omregistrera sina aktier i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 2 maj 2019. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag bör begära rösträttsregistrering hos förvaltaren.

Behandling av personuppgifter

I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Beslut om
   a)      fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
   b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   c)       ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter.
13. Beslut om instruktion för valberedningens arbete och sammansättning.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
15. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 9. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årets resultat om -11 092 tkr avräknas mot den balanserade vinsten och att i ny räkning överföres 49 281 tkr.

Punkterna 10 och 12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Peter Wulff, Peter Leander, Sten Nilsson och Kari Grønås samt nyval av Eugen Steiner och Nicklas Westerholm till styrelseledamöter. Andreas Bunge och Mikael Lönn har avbjöt omval.

Valberedningen föreslår att Eugen Steiner väljs till ny styrelseordförande.

Eugen Steiner har över 30 års erfarenhet av att leda life-science-bolag som VD och i styrelsebefattningar. Eugen Steiner är sedan 1997 venture partner i HealthCap och har arbetat som VD och i styrelser i svenska, norska, engelska och amerikanska bolag. Han är läkare och doktor i klinisk farmakologi vid Karolinska Institutet. För närvarande är han styrelseledamot i bl.a. Apotek Produktion & Laboratorier AB (APL), Bioarctic AB och Karolinska Institutet Holding AB.

Nicklas Westerholm är VD på Pledpharma sedan 2017 och har dessförinnan arbetat inom AstraZeneca-koncernen sedan 1995 i ett flertal globala roller inom olika affärsområden, senast som Vice President Project & Portfolio Management, Cardiovascular and Metabolic Diseases, Global Medicines Development Unit. Dessförinnan har Nicklas bland annat innehaft positioner såsom Executive Officer & Vice President Japan Operations och Director Investor Relations. Han har studerat analytisk och organisk kemi vid Stockholms universitet och kemiteknik vid Kungliga Tekniska Högskolan samt bedrivit studier vid University of Warwick, INSEAD och Harvard Business School.

Information om revisorsval

Det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB valdes till revisor vid årsstämman 2017 för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till årsstämman 2021. BDO Mälardalen AB har utsett den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren till huvudansvarig revisor.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (tidigare 159 000 kr) till styrelsens ordförande och med 95 000 kr (tidigare 90 000 kr) till var och en av de övriga ledamöterna som inte är anställda av bolaget.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 13. Beslut om instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av instruktion för valberedningens arbete och sammansättning enligt nedan.

Instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Valberedningen ska arbeta fram förslag att föreläggas årsstämman för beslut vad avser ordförande vid stämman, ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, revisor, arvode till styrelsen och revisorn samt principer för utseende av valberedning och valberedningens arbete.

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter och bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den 30 september och som önskat utse en ledamot. Styrelsens ordförande utgör ledamot av valberedningen och det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Valberedningen ska utse ordförande inom sig vid valberedningens första sammanträde.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter, inklusive styrelsens ordförande. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Ersättning ska endast utgå för kostnader hänförliga till anlitande av rekryteringskonsulter i samband med valberedningens arbete samt andra eventuella direkta kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt arbete. Någon ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt 

Styrelsen föreslår, i syfte att möjliggöra en kapitalanskaffning om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga, att årsstämman fattar beslut om att, intill nästkommande årsstämma, bemyndiga styrelsen att, vid ett tillfälle, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet får högst motsvara sammanlagt tio procent av det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Nyemission med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs.

Skälet till avvikelsen från aktieägares företrädesrätt är att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att

erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i Spago Nanomedical.

Övrig information

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut enligt punkten 14 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier

I Spago Nanomedical finns totalt 21 029 678 aktier med en röst vardera, således totalt 21 029 678 röster.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Fullständiga förslag till beslut framgår ovan. Årsredovisningen kommer att hållas tillgänglig hos Spago Nanomedical, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, senast från och med onsdagen den 17 april 2019 och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

________________

Lund i april 2019

Spago Nanomedical AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, kontakta Mats Hansen, VD Spago Nanomedical AB, +46 46 81188, mats.hansen@spagonanomedical.se.

Spago Nanomedical (Spotlight Stock Market, Stockholm: SPAG) utvecklar nanomaterial för diagnostik och behandling av cancer. Bolagets utveckling är primärt inriktat på det cancerselektiva MR-kontrastmedlet SpagoPix samt projektet Tumorad® för radionuklidterapi mot cancer. Bolagets affärsmodell bygger på att utveckla projekt från explorativ till regulatorisk preklinisk- eller tidig klinisk fas för att sedan utlicensiera eller ingå partnerskap för den vidare utvecklingen av projekten till marknad. Spago Nanomedical ämnar kontinuerligt utöka patentskyddet för projekten och samarbetar för detta ändamål med etablerade och välrenommerade patentbyråer.

SpagoPix är ett kontrastmedel baserat på nanopartiklar och mangan som kan ge möjlighet till förbättrad cancerdiagnostik med magnetisk resonanstomografi (MR). Projektet är i klinisk fas för MR-diagnostik av bröstcancer, en sjukdom som årligen drabbar ca. 2,1 miljoner personer och där MR har en viktig roll för diagnos och uppföljning men lider av brist på precision eftersom det saknas tumörselektiva kontrastmedel. Genom att erbjuda hög precision och mycket god MR-förstärkning av tumörer och metastaser kan SpagoPix öka möjligheterna till korrekt diagnos och effektivare cancersjukvård.

Tumorad® är en ny typ av radionuklidterapi baserad på bolagets nanopartiklar och en terapeutisk radioaktiv isotop för tumörselektiv strålbehandling av cancer. Tillgång till nya terapier är en nyckel till effektiv behandling av många cancerformer. Tumorad®har potential att behandla aggressiva och svårtillgängliga tumörer, ensamt eller i synergi med andra typer av terapier.

För mer info, se www.spagonanomedical.se.

Taggar: