Kallelse årsstämma SpectraCure AB (publ)

Aktieägarna i SpectraCure AB (publ), org.nr 556642-1011 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 28 maj 2020 kl. 16.00. Stämman hålls i Bolagets lokaler på Gasverksgatan 1, 222 29 Lund.

I syfte att minska risken för spridning av covid-19 (coronaviruset) kommer antalet närvarande deltagare som inte är aktieägare att begränsas, ingen mat eller dryck kommer att serveras och planerade anföranden kommer att begränsas i tid. Aktieägare med förkylnings- eller influensaliknande symptom, även milda sådana, ombeds delta via ombud. Även aktieägare som tillhör en riskgrupp uppmanas att delta via ombud i stället för personligen. Bolaget följer noggrant hur situationen kring covid-19 utvecklas och återkommer med information på hemsidan (www.spectracure.se) om ytterligare åtgärder bedöms nödvändiga.

Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 22 maj 2020, och

• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 22 maj 2020, under adress SpectraCure AB (publ), att: Mirjam Johansson, Gasverksgatan 1, 222 29 Lund med angivande av ”årsstämma”, eller via e-post till mj@spectracure.com.

• Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast fredagen den 22 maj 2020. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Sådan registrering kan vara tillfällig.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Förslag till dagordning
1.    Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2.    Upprättande och godkännande av röstlängd
3.    Val av en eller två justeringsmän
4.    Godkännande av dagordning
5.    Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6.    Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7.    Beslut om:
a)    fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)    dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt
c)    ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8.    Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
9.    Val av styrelse och av revisorer
10.    Beslut om principer för utseende av valberedning och dess arbete
11.    Beslut om ändring av bolagsordningen
12.    Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
13.    Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordföranden och med 150 000 kronor (150 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 

Punkt 9 – Val av styrelse och av revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter. Inga styrelsesuppleanter föreslås.
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Ingemar Kihlström, Masoud Khayyami, Katarina Svanberg, Sune Svanberg, Ulf Bladin och Hans Bornefalk omväljs som ordinarie styrelseledamöter. 
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ingemar Kihlström.
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av årsstämman 2021. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer att vara huvudansvarig revisor. Vidare föreslås ingen revisorssuppleant väljas.

Punkt 10 – Beslut om principer för utseende av valberedning och dess arbete.
Valberedningen ska bestå av tre (3) ägarrepresentanter representerande de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger.

Styrelseordföranden ska kontakta de tre största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Om någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Denna process fortgår till dess att valberedningen består av tre ägarrepresentanter.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de tre största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum.
Valberedningen ska uppfylla de krav på sammansättning som uppställs i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”). Om de aktieägare eller ägargrupper som har rätt att utse ledamöter önskar utse personer som gör att de krav på valberedningens sammansättning som uppställs i Koden inte uppfylls, ska en större aktieägare eller ägargrupp ha företräde till sitt förstahandsval av ledamot framför en mindre. Vid utseende av ny ledamot på grund av ägarförändringar i Bolaget ska den aktieägare eller ägargrupp som ska utse en ny ledamot beakta den befintliga valberedningens sammansättning.

Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter i enlighet med Koden. Utan att begränsa vad som tidigare sagts, ska valberedningen lämna förslag till:

a)    ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,
b)    antal stämmovalda styrelseledamöter,
c)    ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen,
d)    arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott,
e)    antal revisorer,
f)    revisorer,
g)    arvode till revisorer, och
h)    beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen, samt beslut om riktlinjer för valberedningens arbete.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt, i tillämpliga fall, noteringsavtal med börs. Valberedningen ska vidare beakta de krav som Koden uppställer på styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Valberedningens förslag till bolagsstämman om val av revisor ska innehålla revisionsutskottets rekommendation (eller, om styrelsen inte inrättat något revisionsutskott, styrelsens rekommendation). Om förslaget skiljer sig från det alternativ som revisionsutskottet (eller styrelsen) förordat ska skälen till att utskottets rekommendation inte följs anges i förslaget. Den eller de revisorer som föreslås av valberedningen måste ha varit med i revisionsutskottets urvalsförfarande, om Bolaget varit tvunget att anordna ett sådant förfarande.

Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen.
Förslaget innebär att punkten 4 i bolagsordningen ändras så att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 2 998 697,90 kronor och högst 11 994 791,60 kronor till lägst 8 746 613,70 kronor och högst 34 986 454,80 kronor. Den nya lydelsen framgår nedan.

”Aktiekapitalet ska vara lägst 8 746 613,70 kronor och högst 34 986 454,80 kronor.

The share capital shall be not less than SEK 8,746,613.7 and not more than SEK 34,986,454.8.”

Förslaget innebär vidare att punkten 5 i bolagsordningen ändras så att gränserna för antal aktier ändras från lägst 29 986 979 och högst 119 947 916 till lägst 87 466 137 och högst 349 864 548. Den nya lydelsen framgår nedan.

”Antalet aktier ska vara lägst 87 466 137 och högst 349 864 548.

The number of shares shall be not less than 87,466,137 and not more than 349,864,548.”

Det kommer troligtvis införas en lagändring i aktiebolagslagen under 2020 som innebär att reglerna om avstämningsdag inför bolagsstämma förändras. Lagändringen skulle medföra att bestämmelsen om föranmälan i dagens bolagsordning inte skulle överensstämma med vad som följer av lagen. 

Förslaget innebär därför vidare att bolagsstämman beslutar om ändring av punkten 9 i bolagsordningen på så sätt att hänvisningen till avstämningsdag tas bort. Den nya lydelsen framgår nedan.
”Aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman.

Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan.

A shareholder, who wishes to participate at the general meeting, shall notify the company thereof not later than the date specified in the notice to attend the general meeting. Such a date may not be a Sunday, other public holiday, Saturday, Midsummer Eve, Christmas Eve or New Year’s Eve and may not occur earlier than the fifth weekday prior to the general meeting. If a shareholder wishes to be joined by counsel (not more than two counsels) at the general meeting, the number of counsels must be stated in the notice of participation.”

Förslaget innebär även att punkten 12 i bolagsordningen ändras på grund av ändring av namn på lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, varvid lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument förs in i punkten 12.
Förslaget innebär slutligen att följande redaktionella ändringar görs av bolagsordningen:
•    Ordet firma i punkten 1 ändras till ordet företagsnamn.
•    Samtliga skall ändras till ska.

Punkt 12 - Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets styrelseledamöter och bolagsledning enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2024, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

SpectraCures affärsidé är att föra till marknaden ett behandlingsystem för invärtes, solida cancertumörer. Sådant behandlingsystem består av avancerade medicinska laserenheter utrustade med den unika och revolutionerande programvaran IDOSE® för behandlingsplanering och dosstyrning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.spectracure.se.

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska Bolaget ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation.
Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i sådant arbete. Ersättningsutskottet ska utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen (om tillämpligt), samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen kan bestå av följande delar: fast kontantlön, rörlig kontantlön, pensionsförmåner samt andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning.

• Fast kontantlön. Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.

• Rörlig kontantlön. Ersättningen ska stå i proportion till individens ansvar och prestation och får motsvara högst 20 procent av årlig fast kontantlön. Ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Pensionsförmåner. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 25 procent av fast kontantlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Andra förmåner. Andra förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Det samlade värdet av dessa förmåner ska motsvara marknadspraxis och utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen.

Uppsägningstiden får maximalt uppgå till 6 månader. Lön under uppsägningstid får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 6 månader. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande. Några avgångsvederlag ska inte betalas ut.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 11 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. 

Tillhandahållande av handlingar
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats www.spectracure.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Lund i april 2020

SpectraCure AB (publ) 
 

Styrelsen