Kallelse till årsstämma
Aktieägarna Ironroad AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 29 april 2014 kl. 14.00 på Advokatfirman Glimstedt, Strandvägen 7A i Stockholm.
Deltagande Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 23 april 2014, dels anmäla sitt deltagande till Ironroad senast den 23 april 2014, per post till adress Ironroad AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm, per e-post info@vmsplay.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före 23 april 2014.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
6. Beslut:
a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning.
b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
7. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer.
8. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter.
9. Styrelsens förslag om beslut av units
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier och/eller konvertibler
11. Styrelsens förslag till beslut om 3 000 000 teckningsoptioner till kursen 5,50 kr
12. Styrelsens förslag till beslut om 2 000 000 teckningsoptioner till kursen 7,50 kr
13. Ändringen av bolagsordningen.
14. Godkännande av riktad emission till Christoffer Andersson
15. Övriga frågor som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
Förslag till beslut
Förslag till beslut om utdelning, punkt 6 b Bolaget innehar majoriteten av aktierna i dotterbolaget Crowdsoft AB, tidigare Ironroad Sweden AB ("Dotterbolaget"). Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om sakutdelning i form av c:a 90% av Bolaget innehavda aktier i Dotterbolaget på i huvudsak följande villkor. Förslaget innebär att aktieägare i Bolaget för en (1) befintlig aktie i Bolaget erhåller en (1) aktie i Dotterbolaget. Som avstämningsdag för utdelning föreslår styrelsen 14 maj 2014. Beslutar stämman enligt förslaget beräknas utdelning utsändas av Euroclear Sweden AB den 19 maj 2014.
Val av styrelseledamöter och arvoden mm, punkt 7-8 Förslag på styrelseledamöter och revisor kommer att meddelas senare. Arvode till styrelsen föreslås uppgå till 250 000 kr att fördelas enligt styrelsens beslut. Revisorn föreslås erhålla arvode enligt godkänd räkning.
Styrelsen förslag om beslut om units, punkt 9 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av units med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet ökas med högst 2 750 000 kronor genom emission av upp till högst 2 750 000 aktier. Vidare emitteras högst 1 375 000 teckningsoptioner, envar berättigande till teckning av en aktie, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att öka med ytterligare högst 1 375 000 kronor och antalet aktier kan komma att öka med ytterligare högst 1 375 000. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter, så kallade units. Varje unit består av två aktier av samma serie samt en teckningsoption som berättigar till teckning av en aktie. Teckningskursen för varje unit ska uppgå till 11,00 kronor. Teckningskursen per aktie uppgår till 5,50 kronor. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoption kan äga rum under perioden 1 november 2014 till och med 1 december 2014. Teckningsoptionerna utges utan vederlag. Den som på avstämningsdagen den 6 maj 2014 är registrerad som aktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att teckna units, varvid innehav av en aktie berättigar till en uniträtt i samma serie. Det krävs 10 uniträtter för teckning av 1 unit. Teckning ska ske från och med den 4 juni till och med den 18 juni 2014. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden, vilket i så fall ska meddelas senast den 18 juni 2014. Units som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska
a) I första hand tilldelas dem som tecknat units med stöd av uniträtter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal uniträtter sådana personer utnyttjat vid teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och
b) I andra hand tilldelas andra personer som tecknat units utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal units som var och en av dessa personer tecknat utan stöd av företrädesrätt.
Teckning av units med stöd av företrädesrätt ska ske genom betalning. Teckning av units utan stöd av företrädesrätt ska ske på teckningslista. Betalning vid teckning utan företrädesrätt ska erläggas enligt instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning fösta gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller nästmast efter att de registrerats.
Verkställande direktören bemyndigas att göra de mindre justeringar i beslutet och teckningsoptionsvillkoren som kan visa sig erforderliga i samband med registrering.
Bemyndigande om nyemission av aktier eller emission av konvertibler, punkt 10 Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning, apportegendom. Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 6 000 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt ska kunna ske är att bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptioner, pkt 11 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 3 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 3 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Consummatum Este AB, med org. nr 556894-8094 ("Dotterbolag 2"). Dotterbolaget 2 skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda personer som via ett konvertibelt lån som är tvingande till Bolagets fördel på konverteringskursen 5,50 kr finansierat Bolagets verksamhet under våren 2014. Erbjudandet skall ske i pro rata i förhållande till inlånat belopp till Bolaget. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 september 2014 till och med den 1 december 2014 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Ironroad AB (publ), org. nr 556526-6748 till en teckningskurs uppgående till 5,50 kr per tecknad aktie. Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att Bolaget har haft ett behov av att finansiera verksamheten till dess Bolaget har genomfört den förestående företrädesemissionen. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna framtida överlåtelser från Bolagets teckningsberättigade dotterbolag till dessa långivare. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 3 000 000 kronor genom utgivande av högst 3 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm.
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptioner, pkt 12 Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 2 000 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av 2 000 000 nya aktier på villkor enligt nedan. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall endast tillkomma Dotterbolag 2. Dotterbolaget 2 skall förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i Bolaget, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget, att förvärva teckningsoptionerna. Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under perioden från och med den 1 januari 2015 till och med den 31 december 2015 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Ironroad AB (publ), org. nr 556526-6748 till en teckningskurs uppgående till 7,50 kr per tecknad aktie. Teckningskursen och antalet aktier som varje option berättigar till teckning av kan komma att ändras i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Dessa fullständiga villkor kommer läggas fram på årsstämman. Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda samt hos styrelseledamöterna kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman (i enlighet med 16 kap aktiebolagslagen) beslutar att godkänna framtida överlåtelser från Bolagets teckningsberättigade dotterbolag till anställda i Bolagets koncern, Bolagets styrelseledamöter samt i övrigt personer som anses nyttiga att knyta till Bolaget. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 2 000 000 kronor genom utgivande av högst 2 000 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 1 krona, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning av optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm.
Ändring av bolagsordningen, punkt 13 För att skapa utrymme för beslut som förslås enligt punkt 9 ovan, föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att det tillåtna aktiekapitalet kan uppgå till lägst 10 000 000 kr och högst 40 000 000 kr och att antalet aktier kan uppgå till 10 000 000 och högst 40 000 000.
Vidare föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras så att bolagets firma är VMS Play AB.
Övrig information För giltigt beslut enligt punkterna 10 och 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 11 och 12 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget, på bolagets hemsida, senast från och med tisdagen 15 april 2014 och sänds till de aktieägare som så begär.
Stockholm i mars 2014
Ironroad AB (publ)
Styrelsen