Kallelse till extra bolagsstämma
Aktieägarna i TargetEveryOne AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 6 juli klockan 14.00 i bolagets lokaler på Karlavägen 60 i Stockholm.
Deltagare
Aktieägare som vill delta i stämman ska vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 30 juni 2015.
Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett eller flera ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte fullmakten anger en längre giltighetstid, dock maximalt fem år. Till fullmakt utställd av juridisk person ska även bifogas behörighetshandlingar (registreringsbevis eller motsvarande). Dessa handlingar bör vara Bolaget tillhanda i god tid före stämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste begära det hos sin förvaltare i god tid före den 30 juni 2015, då omregistreringen måste vara verkställd.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande på stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.a.a. förvärv.
8. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
9. Beslut om emission av teckningsoptioner
10. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7, beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.a.a.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att innan den 30 september 2015 bemyndiga styrelsen att vid ett tillfälle fatta beslut om; nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt då detta bemyndigande tillsammans med det bemyndigande som årsstämman fattade beslut om är avsett att användas för nyemission av aktier till Holton Estate AS, norskt organisationsnummer 960 715 675 som dellikvid för Holtons aktier i Vianett AS, norskt organisationsnummer 979 795 092.
Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att aktiekapitalet ökar med högst 17 375 000 kr och antalet aktier ökar med högst 3 475 000 totalt, vilket tillsammans med bemyndigande som årsstämman fattade beslut om (aktiekapitalökning med högst 8 750 000 kr och antalet aktier ökar med högst 1 750 000) totalt motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca tjugofem (25) procent.
Emissionskursen ska motsvara aktiens kvotvärde.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Förslaget är fullständigt.
Punkt 8, beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier m.m.
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa extra bolagsstämma bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om; nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsoptioner, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor inom ramen för Bolagets angivna aktiekapital. Styrelsen skall kunna fatta beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsens bemyndigande skall vara begränsat till emissionsbeslut som innebär att aktiekapitalet ökar med högst 20 000 000 kr och antalet aktier ökar med högst 4 000 000 totalt, vilket motsvarar en utspädning av kapitalet och rösterna uppgående till ca sexton (16) procent om styrelsen utnyttjar årsstämmans bemyndigande och det föreslagna bemyndigandet i punkt 7 till fullo.
Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av Bolagets verksamhet och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.
Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden, dock lägst motsvarande aktiens kvotvärde.
Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet.
Detta beslut om emissionsbemyndigande till styrelsen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
Förslaget är fullständigt.
Punkt 9, beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall emittera högst 2 750 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av högst 2 750 000 nya aktier på följande villkor.
Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, bolagets VD, företagsledning och anställda den 15 juli 2015. Med bolagets företagsledning avses de personer som rapporterar direkt till bolagets VD. Av de teckningsberättigade ska VD äga rätt att högst 550 000 optioner, person i företagsledningen ska äga rätt att teckna högst 275 000 optioner och övriga anställda ska ha rätt att teckna högst 825 000 optioner.
Teckningsoptionerna skall tecknas av de teckningsberättigade till marknadsvärde. Värderingen av teckningsoptionerna skall baseras på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och baserat på en aktiekurs motsvarande aktiens genomsnittliga stängningskurs under tio (10) handelsdagar efter aktiens notering på First North den 9 juni 2015.
Teckningsoptionerna skall tecknas under tiden fr.o.m. den 16 juli 2015 t.o.m. den 31 juli 2015.
Innehavaren av teckningsoption äger rätt att under tiden fr.o.m. den 1 augusti 2017 t.o.m. den 30 september 2017 för en (1) teckningsoption teckna en (1) ny aktie i Bolaget, till en teckningskurs uppgående till 7,50 kronor.
Aktie som tillkommer genom teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Skälet till styrelsens förslag om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen anser att det är viktigt att VD, personerna i ledningsgruppen och bolagets personal ges möjlighet att investera i bolaget. Styrelsen anser att ett innehav av aktier eller teckningsoptioner skapar ett gemensamt intresse att tillsammans med aktieägarna skapa tillväxt för bolaget samt ger möjlighet att bibehålla och motivera kvalificerad personal vilket är viktigt för bolagets framtida utveckling.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med högst 13 750 000 kronor genom utgivande av högst 2 750 000 aktier, var och en med ett kvotvärde om 5 kronor, dock med förbehåll för den ändring som kan föranledas av att omräkning enligt optionsvillkoren kan komma att ske till följd av emissioner mm. Detta innebär att vid fullt utnyttjande av emitterade teckningsoptioner en utspädningseffekt av cirka tio (10) procent på röster och kapital i bolaget om styrelsen utnyttjar årsstämmans bemyndigande och det föreslagna bemyndigandet i punkt 7 samt det föreslagna bemyndigandet i punkt 8 till fullo.
För beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägarna med minst 9/10 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Tillhandahållande av handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, http://investor.targeteveryone.com/ senast från och med den 22 juni 2015.
I övrigt är styrelsens förslag fullständiga under respektive punkt i denna kallelse.
Kopior av nämnda handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga nämnda handlingar kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
2015-06-17
Stockholm
TargetEveryOne AB (publ)
Styrelsen
17 juni 2015
För ytterligare information kontakta:
Jan Benjaminson, CFO,
tel: +46 70 666 93 88,
jan@targeteveryone.com
Om TargetEveryOne AB
TargetEveryOne hjälper företag bygga bättre mobila kundrelationer och öka försäljningen med en användarvänlig och effektiv molntjänst för mobil marknadsföring. Bolaget, noterat på Nasdaq First North Sweden, startade i den nordiska mobila entreprenörsmiljön och har nu kunder och partners i över 80 länder.
Certified Adviser
Mangold Fondkommission AB (556585-1267)
Box 55691
102 15 Stockholm
Telefon: +46 8 503 015 50
www.mangold.se