Kallelse till extra bolagsstämma i VMSPlay

Aktieägarna i VMSPlay AB kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 28 november 2014 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Karlavägen 60 i Stockholm.

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken lördagen den 22 november 2014, dels anmäla sitt deltagande till VMSPlay senast den 22 november 2014, per post till adress VMSPlay AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e- post info@vmsplay.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 22 november 2014.

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Det får emellertid anges en längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis skall i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.vmsplay.com.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två protokolljusterare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av förslag till förvärv av TargetEveryOne AS
7. Beslut om ändring av bolagsordningen
8. Beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport avseende VMS Holdings Inc
9. Styrelsens förslag om beslut av nyemission av aktier med företrädesrätt
10. Beslut om ändring av villkor för units
11. Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner
12. Beslut om sammanläggning av aktier
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om val av styrelseledamöter
15. Övriga frågor.

Förslag till beslut

Punkt 6 - Framläggande av förslag till förvärv av TargetEveryOne

Bolaget har den 8 oktober 2014 träffat avtal om att förvärva det norska bolaget TargetEveryOne AS ("Förvärvet") med betalning genom apportemission av nya aktier.

Punkt 7 - Beslut om ändring av bolagsordningen

För att möjliggöra de nyemissioner av aktier som föreslås i punkterna 8 och 9 nedan på dagordningen, föreslår styrelsen i Bolaget att bolagsstämman beslutar att bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras. Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 kronor till lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: "Aktiekapitalet skall vara lägst 35 000 000 kronor och högst 140 000 000 kronor." Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst 10 000 000 och högst 40 000 000 till lägst 35 000 000 aktier och högst 140 000 000 aktier. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse: "Antalet aktier i bolaget skall vara lägst 35 000 000 och högst 140 000 000." Vidare föreslås att Bolagets firma ändras till TargetEveryOne AB (publ).

Punkt 8 - Beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport avseende VMS Holdings Inc.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 4 748 431 kronor genom nyemission av högst 4 748 431 aktier enligt följande villkor: 1. Rätt att teckna nya aktier ska tillkomma säljarna av VMS Holdings Inc., där varje säljare ska erhålla nya aktier i Bolaget förhållande till säljarens innehav av aktier i VMS Holdings Inc. Antalet säljare uppgår till maximalt totalt tolv (12) stycken. 2. Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 28 november 2014. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden. 3. Betalning för tecknade aktier ska erläggas senast den 28 november 2014 genom tillförsel av högst 15 178 417 aktier och 10 454 497 optioner i bolaget VMS Holdings Inc., Nevada ("Apportegendomen 1"). Styrelsen ska äga rätt att förlänga betalningstiden. Värdet på Apportegendomen 1 beräknas uppgå till högst 4 748 431 kronor. Teckningskursen uppgår till en (1) krona per aktie. 4. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Punkt 9 - Styrelsens förslag om beslut av nyemission av aktier med företrädesrätt

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak följande villkor. Aktiekapitalet ökas med högst 23 000 000 kronor genom emission av upp till högst 23 000 000 aktier. Teckningskursen för varje ny aktie ska uppgå till en (1) krona. Den som på avstämningsdagen den 5 december 2014 är registrerad som aktieägare i bolaget ska ha företrädesrätt att för varje aktie teckna en (1) ny aktie. Teckning ska ske från och med den 9 december till och med den 23 december 2014. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden, vilket i så fall ska meddelas senast den 23 december 2014. Aktier som inte tecknas med stöd av företrädesrätt ska

a) I första hand tilldelas dem som är innehavare av bolagets konvertibler som fattades av styrelsen den 25 maj 2013, och

b) I andra hand tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter sådana personer utnyttjat vid teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning; och

c) I tredje hand tilldelas andra personer som tecknat aktier utan företrädesrätt, varvid, vid överteckning, fördelning ska ske i förhållande till det antal aktier som var och en av dessa personer tecknat utan stöd av företrädesrätt.

d) I fjärde hand tilldelas till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier pro rata i förhållande till ställda garantier.

Teckning av aktier med stöd av företrädesrätt ska ske genom betalning. Teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt ska ske på teckningslista. Betalning vid teckning utan företrädesrätt ska erläggas enligt instruktion på avräkningsnota, dock senast tre bankdagar från erhållande av avräkningsnota. De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning fösta gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller nästmast efter att de registrerats.

Punkt 10 - Beslut om ändring av villkor för units,

Styrelsen föreslår att bolaget ändrar villkoren för de units fattat den 9 juni 2014 vid en extra bolagsstämma, varvid teckningsperioden för de högst 1 375 000 teckningsoptioner till teckningskursen 5,50 kr som ingick i nyssnämnda units skall ändras till perioden fr.o.m. den 1 november 2014 t.o.m. den 1 september 2015 istället för mellan 1 november och 1 december 2014.

Punkt 11 - Beslut om ändring av villkor för teckningsoptioner,

Styrelsen föreslår att bolaget ändrar villkoren för de 3 000 000 teckningsoptioner till teckningskursen 5,50 kr fattat den 29 april 2014 vid årsstämman, varvid teckningsperioden för dessa teckningsoptioner skall ändras till perioden fr.o.m. den 1 september 2014 t.o.m. den 1 september 2015 istället för mellan 1 september och 1 december 2014.

Punkt 12 - Styrelsens förslag till ny bolagsordning och sammanläggning av aktier (omvänd split)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s.k. omvänd split) av Bolagets aktier i förhållandet 5:1, d v s fem (5) befintliga aktier byts ut mot en (1) ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Aktieägare vars innehav på avstämningsdagen för sammanläggningen inte är jämnt delbart med fem kommer av huvudägare kostnadsfritt erhålla så många aktier som erfordras för att aktieägares innehav blir jämnt delbart med fem. Beslutet om sammanläggning och bemyndigande enligt punkten nedan medför att bolagsordningens ändras i enlighet med Bilaga 1. Denna ändring av bolagsordningen kommer att registreras separat efter beslut enligt punkterna 12 och 13. Styrelsen kommer, om så erfordras, med stöd av bemyndigandet enligt punkt 13 besluta om emission av så många aktier som erfordras för att det totala antalet aktier i Bolaget före genomförandet av sammanläggningen är jämnt delbart med fem.

Punkt 13 - Bemyndigande om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutat, kunna ske kontant, genom kvittning och genom tillskjutande av apportegendom. Det totala antalet nyemitterade aktier tillsammans med antalet aktier som emitterade konvertibler berättigar till ska sammanlagt uppgå till högst 12 000 000 aktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarna företrädesrätt ska kunna ske är att bolaget skall kunna anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital för expansion eller företagsförvärv. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Punkt 14 - Beslut om val av styrelseledamöter

Huvudägare i Bolaget förslår en förändring av sammansättning av styrelsen i beaktande av tilltänkta kommande förvärv i Bolaget. Förslag på styrelsens sammansättning kommer att meddelas senare.

Övrig information

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 12 och 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 10 och 11 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut samt övriga erforderliga handlingar liksom fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos bolaget, senast från och med fredagen 14 november 2014 och sänds till de aktieägare som så begär.

Stockholm i oktober 2014

VMSPlay AB (publ)
Styrelsen