TargetEveryone AB - Tillkännagivande om villkor för erbjudande
EJ FÖR DISTRIBUTION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE, DIREKT ELLER INDIREKT, TILL AMERIKANSKA NYHETSTJÄNSTER ELLER FÖR SPRIDNING I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, CANADA ELLER JAPAN, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRUBITION ELLER OFFENTLIGGÖRANDE SKULLE VARA OTILLÅTEN.
Med hänvisning till tidigare pressmeddelande avseende TargetEveryone AB:s ("TargetEveryone" eller "Bolaget") avsikt att noteras på Merkur Market och i samband därmed erbjuda aktier, har Bolaget beslutat om villkoren för sådant erbjudande ("Erbjudandet").
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet innefattar ett erbjudande att anskaffa ett belopp om upp till NOK 50 miljoner ("Grunderbjudandet ") genom emission av 22 222 222 nya aktier("Grunderbjudandeaktierna"), dock att Bolaget har förbehållit sig rätten att utöka Erbjudandet med upp till ytterligare 13 277 778 nya aktier för att anskaffa ett belopp om ytterligare upp till NOK 30 miljoner ("Utökningsoptionen", och sådana ytterligare aktier som säljs i enlighet med Utökningsoptionen, tillsammans med Grunderbjudandeaktierna, "Erbjudandeaktierna"). En del av Grunderbjudandet, d.v.s. NOK 30 miljoner, eller teckning av 13 307 867 Erbjudandeaktier, har tecknats av ett syndikat av garanter ("Garantikonsortiet", och varje garant en "Garant") i enlighet med garantiavtal mellan Garanterna och Bolaget.
Vidare, och som en del av Erbjudandet, kommer Bolaget att bevilja Sole Bookrunner, Sparebank 1 Market AS, rätt att övertilldela ("Övertilldelningsfaciliteten") ett antal aktier motsvarande upp till 15 % av antalet Erbjudandeaktier som initialt tilldelas i Erbjudandet, detta emellertid förutsatt att det maximala antalet aktier som tilldelas i Erbjudandet inte överstiger ett totalt antal av 35 500 000 (d.v.s. Sole Bookrunner kan övertilldela upp till 3 333 333 aktier om 22 222 222 Erbjudandeaktier tilldelas initialt och upp till 4 630 434 aktier om 30 869 565 Erbjudandeaktier tilldelas initialt). XIB Group AS kommer att ge Sole Bookrunner en rätt att låna ett motsvarande antal aktier ("Låneoptionen") för att möjliggöra leverans avseende övertilldelning. För att täcka gjorda övertilldelningar kommer Bolaget dessutom att ge Sole Bookrunner en rätt att, till Erbjudandepriset, teckna ett antal nya aktier motsvarande antalet övertilldelade Aktier (de "Ytterligare Aktierna"), vilken kan utnyttjas helt eller delvis inom en 30-dagarsperiod från påbörjan av handeln med aktierna på Merkur Market ("Övertilldelningsoptionen").
Erbjudandet innefattar:
(a) Ett Institutionellt Erbjudande, i vilket Erbjudandeaktier erbjuds till (i) institutionella investerare och professionella investerare i Norge, (ii) till investerare utanför Norge och USA som omfattas av undantag från lokalt prospekt eller andra registreringskrav, och (iii) i USA, till QIB enligt definitionen i regel 144A enligt the U.S. Securities Act; i varje fall föremål för en lägsta gräns per ansökan om NOK 1 000 000 (dock förutsatt att det lägsta beloppet inte ska, under några omständigheter, understiga NOK-motsvarigheten till EUR 100 000).
(b) Ett Erbjudande till allmänheten, i vilket Erbjudandeaktier erbjuds till allmänheten i Norge med en lägsta gräns per ansökan om NOK 10 500 och en övre gräns per ansökan om NOK 999 999 för varje investerare. Investerare som avser att lägga en order överstigande NOK 1 000 000 måste göra det i det Institutionella Erbjudandet. Flera ansökningar gjorda av en och samma sökande i Erbjudandet till allmänheten kommer att behandlas som en ansökan med hänsyn till den maximala ansökningsgränsen.
Erbjudandepris
Det pris som Erbjudandeaktierna kommer att säljas och emitteras till i Erbjudandet är NOK 2,25 ("Erbjudandepriset") per Erbjudandeaktie. Erbjudandepriset har fastställts på grundval av den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de senaste 30 handelsdagarna före Bolagets offentliggörande av sin avsikt att ansöka om parallellnotering på Merkur Market.
Ansökningsperiod
Ansökningsperioden i det Institutionella Erbjudandet kommer att börja löpa kl. 9.00 den [4 maj 2018] och stänga kl. 14.00 den [22 maj 2018]. Ansökningsperioden i Erbjudandet till allmänheten kommer att börja löpa kl. 9.00 den [4 maj 2018] och stänga kl. 12.00 den [22 maj 2018]. Ansökningsperioden i det Institutionella Erbjudandet och/eller Erbjudandet till allmänheten kan, diskretionärt av Bolaget, i samråd med Sole Bookrunner och av vilken andleding som helst, förkortas eller förlängas bortom de angivna tiderna, men kommer under inga omständigheter att förkortas till att löpa ut före kl. 12.00 den [15 maj 2018] respektive förlängas till att löpa ut efter kl. 14.00 den [29 maj 2018].
Notering på Merkur Market
Aktierna i Bolaget är för närvarande upptagna till handel på NASDAQ First North, en multilateral handelsplattform som drivs av NASDAQ Stockholm, under handelssymbolen "TEONE". Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Bolagets aktier att vara parallellnoterade på Merkur Market och NASDAQ First North.
Oslobörsen godkände den 17 april 2018 Bolagets ansökan om notering på Merkur Market, under förutsättning att Bolaget uppfyller kraven för notering på Merkur Market avseende antal aktieägare och spridningskrav. Fullföljandet av detta Erbjudande är bland annat villkorat av att Bolaget uppfyller dessa krav. Handel med aktierna på Merkur Market förväntas påbörjas på eller omkring den 4 juni 2018, under handelssymbolen "TEONE-ME".
Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Den 17 april 2018 godkände Oslobörsen Bolagets ansökan om notering och upptagande till handel av aktierna på Merkur Market, under förutsättning att Bolaget uppfyller kraven för notering på Merkur Market avseende antal aktieägare (d.v.s. att Bolaget har minst 30 aktieägare som var och en äger Aktier för minst NOK 5 000) med registrerade innehav i VPS- systemet. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att Oslobörsen godkänner Bolagets ansökan om notering på Merkur Market och Bolagets uppfyllande av eventuella villkor för upptagande till handel som uppställs av Oslobörsen. Erbjudandet kommer att avbrytas om dessa villkor inte uppfylls.
Fullföljandet av Erbjudandet är vidare villkorat av att alla erforderliga bolagsbeslut för fullföljandet av Erbjudandet har fattats av Bolaget. Erbjudandet kan, enligt Bolagets eget gottfinnande, fullföljas vid lägre antal än det maximala antalet Erbjudandeaktier som kan emitteras och säljas i Grunderbjudandet. Bolaget förbehåller sig rätten att, när som helst och efter eget gottfinnande, återkalla Erbjudandet, dock att Erbjudandet inte får återkallas eller skjutas upp efter att handeln med aktierna har inletts.
Prospekt
Ytterligare information angående Erbjudandet och villkoren för detta framgår av det prospekt som upprättats och publicerats av Bolaget i samband med Erbjudandet ("Prospektet").
Prospektet kommer, med förbehåll för regleringsbegränsningar i vissa jurisdiktioner, att vara tillgängligt på www.targeteveryone.com och www.sb1markets.no från och med ansökningsperiodens början. Kopior av Prospektet kan också erhållas utan kostnad från och med samma datum genom att kontakta Bolaget eller Sole Bookrunner.
Rådgivare
SpareBank 1 Markets AS agerar Sole Bookrunner i samband med Erbjudandet. Sparebank 1 Markets AS är vidare utsedd till certifierad Merkur Market-rådgivare avseende noteringen i enlighet med reglerna för notering på Merkur Market. Advokatfirmaet Grette AS agerar som juridisk rådgivare, avseende norsk rätt, till Bolaget i samband med Erbjudandet.
Stockholm 2018-05-03
För ytterligare frågor, vänligen kontakta:
Bjrn Forslund, VD
+47 484 83 838
bjorn@targeteveryone.com
Viktigt meddelande
Informationen i detta pressmeddelande är endast till för bakgrundsändamål och gör inte anspråk på att vara fullständig. Ingen förlitan kan, oavsett ändamål, sättas till informationen i detta pressmeddelande eller dess korrekthet, skälighet eller fullständighet.
Sole Bookrunner, något av dess närstående bolag, eller någon av deras respektive styrelseledamöter, befattningshavare, anställda, rådgivare eller agenter, accepterar inget som helst ansvar för, eller lämnar någon utfästelse eller garanti, uttrycklig eller underförstådd, om sanningen, korrektheten eller fullständigheten av informationen i detta pressmeddelande (eller om någon information har utelämnats från pressmeddelandet) eller annan information som rör bolaget, dess dotterbolag eller intresseföretag, vare sig det är skriftligt, muntligt eller i visuell eller elektronisk form, och oavsett hur den har tillgängliggjorts, eller för eventuella förluster som uppkommer från något användande av detta pressmeddelande eller innehållet eller på annat sätt uppstår i samband med detta.
Varken detta pressmeddelande eller informationen häri är till för offentliggörande, distribution eller publicering, helt eller delvis, direkt eller indirekt, i eller till eller från USA (inklusive dess territorier, någon delstat i USA och District of Columbia), Australien, Kanada, Japan, Hongkong, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där detta skulle utgöra en överträdelse av de relevanta lagarna i jurisdiktionen. Publiceringen, distributionen eller offentliggörandet av detta pressmeddelande kan begränsas av lag i vissa jurisdiktioner och personer i vars ägo något dokument eller annan information som avses häri ska informera sig om och beakta sådana begränsningar. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra en överträdelse av värdepapperslagar i sådana jurisdiktioner.
Detta pressmeddelande varken utgör eller innehåller ett erbjudande att sälja eller en uppmaning till något erbjudande att köpa eller teckna eventuella värdepapper som avses i detta pressmeddelande till någon person i någon jurisdiktion, inklusive USA, Australien, Kanada, Japan, Hongkong eller Sydafrika eller någon jurisdiktion till vilken eller i vilket sådant erbjudande eller uppmaning är olagligt. De värdepapper som avses i detta pressmeddelande har inte varit och kommer inte att registreras enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess ändrade lydelse ("U.S. Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering eller ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i U.S. Securities Act och i enlighet med tillämpliga amerikanska delstatliga värdepapperslagar. Bolaget avser inte att registrera några av de värdepapper som avses häri i USA eller att utföra ett offentligt erbjudande av värdepapper i USA.
Erbjudande av de värdepapper som avses i detta pressmeddelande kommer att göras genom ett prospekt. Detta pressmeddelande är en annons och är inte ett prospekt enligt direktiv 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga genomförandeåtgärder i någon medlemsstat, "Prospektdirektivet"). Investerare ska inte teckna sig för några värdepapper som avses i detta pressmeddelande, utom på grundval av uppgifter i det ovannämnda prospektet. Kopior av sådant prospekt kommer efter offentliggörandet att vara tillgängliga på bolagets registrerade adress och, med vissa undantag, på bolagets hemsida.
I annan EES-medlemsstat än Norge som har genomfört Prospektdirektivet, är detta meddelande endast adresserat till och endast riktat till kvalificerade investerare i den Medlemsstaten i enlighet med Prospektdirektivet ("Kvalificerade Investerare"), d.v.s. endast till investerare som kan ta del av erbjudandet utan ett godkänt prospekt i en sådan EES- medlemsstat.
Denna kommunikation distribueras endast till och är endast riktad mot personer i Storbritannien som är Kvalificerade Investerare och som är (i) professionella investerare som omfattas av artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Ordern") eller (ii) High Net Worth Entities, och andra personer till vilka detta tillkännagivande lagligen kan kommuniceras, som omfattas av artikel 49(2) (a)-(d) i Ordern (alla sådana personer tillsammans kallas för "relevanta personer"). Denna kommunikation får inte ligga till grund för åtgärder av personer som inte är relevanta personer. Alla investeringar eller investeringsaktiviteter som denna kommunikation hänför sig till är endast tillgängliga för relevanta personer och kommer endast att göras med relevanta personer. Personer som distribuerar detta meddelande måste försäkra sig om att det är lagligt att göra det.
Sole Bookrunner och dess närstående bolag agerar uteslutande för Bolaget och ingen annan i samband med det tilltänkta Erbjudandet. De kommer inte att betrakta någon annan person som sina respektive kunder i förhållande till det tilltänkta Erbjudandet och kommer inte att vara ansvariga i förhållande till någon annan än Bolaget att tillhandahålla skydd till sina respektive kunder eller för att ge råd i förhållande till det tilltänkta Erbjudandet, innehållet i detta pressmeddelande eller någon transaktion, arrangemang eller annat som avses häri. I samband med det tilltänkta Erbjudandet kan Sole Bookrunner och någon av dess närstående bolag, för sin egen räkning, teckna eller köpa aktier och i den egenskapen även behålla, köpa, sälja, erbjuda att sälja eller på annat sätt handla för egen räkning med sådana aktier och andra värdepapper i Bolaget eller relaterade investeringar i samband med det tilltänkta Erbjudandet eller på annat sätt. Följaktligen bör hänvisningar i ett prospekt, om sådant publiceras, till de aktier som emitteras, erbjuds, tecknas, förvärvas, placeras eller på annat sätt hanteras, läsas som inbegriper eventuella emissioner eller erbjudanden till eller teckning, förvärv, placering eller hantering av Sole Bookrunner och någon av dess närstående bolag som agerar som investerare för egen räkning. Sole Bookrunner har inte för avsikt att meddela omfattningen av sådan investering eller transaktioner annat än i enlighet med legala eller regulatoriska skyldigheter att göra det.
Frågor som diskuteras i detta tillkännagivande kan innehålla framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden är uttalanden som inte är historiska fakta och kan identifieras med ord som "tror", "siktar på", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan komma", "fortsätter", "bör" och liknande uttryck. De framåtblickande uttalandena i detta pressmeddelande baseras på olika antaganden, varav många i sin tur baseras på ytterligare antaganden. Trots att Bolaget anser dessa antaganden var rimliga när de gjordes är dessa antaganden naturligen föremål för betydande kända och okända risker, osäkerheter, beroenden och andra viktiga faktorer som är svåra eller omöjliga att förutse och ligger utanför dess kontroll. Sådana risker, osäkerhetsfaktorer, beroenden och andra viktiga faktorer kan leda till att faktiska händelser skiljer sig väsentligt från de förväntningar som uttrycks eller antytts i detta pressmeddelande genom sådana framåtblickande uttalanden. Framåtblickande uttalanden talar endast per det datum de är gjorda och kan inte åberopas som en vägledning för framtida resultat. Bolaget, Sole Bookrunner och deras respektive närstående bolag avsäger sig uttryckligen alla skyldigheter eller åtaganden att uppdatera, granska eller revidera eventuella framåtblickande uttalanden som ingår i detta pressmeddelande, antingen som en följd av ny information, framtida utveckling eller på annat sätt.
Erbjudandet kan påverkas av en rad omständigheter, såsom marknadsförhållanden, och det finns ingen garanti för att Erbjudandet kommer att fortlöpa och att noteringen kommer att inträffa.
Information, åsikter och framåtblickande uttalanden som ingår i detta pressmeddelande talar endast per dess datum och kan komma att ändras utan föregående meddelande.