Kallelse till årsstämma i myTaste AB (publ)

Aktieägarna i myTaste AB (publ), 556710-8757 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma den 13 maj 2019, klockan 13:00 hos Advokatfirman Delphi, Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

-          dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok tisdagen den 7 maj 2019, samt

-          dels senast tisdagen den 7 maj 2019 anmäla sitt deltagande och eventuellt biträde till bolaget, antingen skriftligen till myTaste AB (publ), Birger Jarlsgatan 6B, 114 34 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@mytaste.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt registrerat aktieinnehav.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 7 maj 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

Fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.mytastegroup.com, och skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut angående

a)     fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)    dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)     ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
3. Val av styrelse och revisor
4. Beslut om inrättande av valberedning
5. Införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 A genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget
6. Införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 B genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledning och nyckelpersoner i Bolaget
7. Beslut om ändring av konvertibelvillkor
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar enligt följande:

Punkt 2

Det föreslås att årsstämman utser advokat Andreas Wirén, advokatfirman Delphi, till ordförande vid stämman.

Punkt 8 b)

Det föreslås att ingen utdelning lämnas och att årets resultat balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 12

Det föreslås att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning som ska utses enligt följande principer.

Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i september, som vardera utser en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. För det fall någon av de tre största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse sådan representant ska den fjärde största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas och så vidare intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra en majoritet av dess ledamöter. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Valberedningen utser ordförande inom gruppen. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen. Sammansättningen av valberedningen ska tillkännages senast sex månader före årsstämman. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut:

a)              förslag till stämmoordförande,

b)              förslag till styrelse,

c)              förslag till styrelseordförande,

d)              förslag till revisorer,

e)              förslag till styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,

f)               förslag till arvode för Bolagets revisorer, och

g)              förslag till principer för hur valberedningen utses.

Principerna för hur valberedning utses och valberedningens uppdrag ska gälla tills dess bolagsstämma beslutar om ändring av härav. Det ankommer på valberedningen att inför bolagsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner det påkallat att till årsstämma föreslå ändring av ifrågavarande principer.

Punkt 15

Det föreslås att årsstämman beslutar om ändring av villkoren för konvertibel 2018/2021 som beslutades på extra bolagsstämma i Bolaget den 13 februari 2018 (”Konvertibelvillkoren”).

Bolaget kommunicerade i sin bokslutskommuniké att man undersöker framtida finansieringslösningar. När bolaget har undersökt marknaden har man funnit att bolaget behöver stärka sitt egna kapital ytterligare för att kunna säkerställa en gynnsam och konkurrenskraftig framtida finansiering av bolaget vilket är skälet till villkorsändringen för konvertibeln. När bolaget gjort klart med ny finansiering kommer detta att kommuniceras till marknaden.

Härav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att nedan angivna delar av punkt 3 i Konvertibelvillkoren ändras enligt följande

Punkt 3

Nuvarande lydelse

Lånet förfaller till betalning den 1 mars 2021 i den mån Konvertering inte dessförinnan har ägt rum.

Konvertiblerna löper med en årlig ränta om 10 procent. Räntan förfaller till betalning den 1 mars varje år, första gången den 1 mars 2019.

Under tid Konvertibel är registrerad på Avstämningskonto ska lånebeloppet och räntan utbetalas av Bolaget via Euroclear i enlighet med Euroclears då gällande regler.

Under tid Konvertibel inte är registrerad på Avstämningskonto ska lånebeloppet och räntan utbetalas av Bolaget på förfallodagen eller om förfallodagen inte är en Bankdag, på den därefter närmast följande Bankdagen till Innehavare eller den som i annat fall är berättigad att uppbära lånebelopp respektive ränta.

Har Innehavare angett att lånebeloppet respektive räntan ska insättas på visst bankkonto, sker insättning på detta. I annat fall översändes lånebeloppet respektive räntan sistnämnda dag till Innehavarens senast kända adress.

Skulle lånebeloppet eller räntan, på grund av hinder utom Bolagets kontroll inte kunna utbetalas enligt vad nyss sagts, ska lånebeloppet respektive räntan utbetalas till Innehavaren så snart hindret upphört.

Punkt 3

Föreslagen lydelse

Lånet förfaller till betalning den 30 maj 2019 i den mån Konvertering inte dessförinnan har ägt rum.

Från och med den 1 mars 2019 till och med förfallodagen löper en fast ränta om totalt 960 000 kronor för Konvertiblerna. Räntan förfaller till betalning på förfallodagen eller i samband med Konvertering.

Under tid Konvertibel är registrerad på Avstämningskonto ska lånebeloppet och räntan utbetalas av Bolaget via Euroclear i enlighet med Euroclears då gällande regler.

Under tid Konvertibel inte är registrerad på Avstämningskonto ska lånebeloppet och räntan utbetalas av Bolaget på förfallodagen eller om förfallodagen inte är en Bankdag, på den därefter närmast följande Bankdagen till Innehavare eller den som i annat fall är berättigad att uppbära lånebelopp respektive ränta

Har Innehavare angett att lånebeloppet respektive räntan ska insättas på visst bankkonto, sker insättning på detta. I annat fall översändes lånebeloppet respektive räntan sistnämnda dag till Innehavarens senast kända adress.

Skulle lånebeloppet eller räntan, på grund av hinder utom Bolagets kontroll inte kunna utbetalas enligt vad nyss sagts, ska lånebeloppet respektive räntan utbetalas till Innehavaren så snart hindret upphört.

Samtliga innehavare av konvertiblerna har lämnat medgivande till föreslagen villkorsändring.

Punkt 16

Som ett led i Bolagets fortsatta utveckling föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av företagsnamn (tidigare firma) till Speqta AB (publ) och gör följdenlig justering i bolagsordningens §1.

För att möjliggöra ökad finansiell flexibilitet föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om att utöka gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningens §4 och §5 enligt följande:

§4 ändras till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 15 300 000 kr och högst 61 200 000 kr.” och §5 ändras till ”Antalet aktier skall vara lägst 30 600 000 och högst 122 400 000”.

I bolagsordningens §6 föreslås vidare en redaktionell ändring av avstämningsförbehållet för att följa uppdateringar i lag enligt följande:

”Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.”

Punkt 17

Det föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor av högst så många aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av så många aktier, att det ryms inom bolagets aktiekapital eller antal aktier vid var tid gällande bolagsordning. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för bolagets rörelse samt anpassning av bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Större Aktieägares förslag

Aktieägare som tillsammans företräder cirka 46,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (”Större Aktieägare”) föreslår att årsstämman beslutar följande:

Punkt 9

Det föreslås att antalet styrelseledamöter uppgår till sex ordinarie ledamöter utan suppleanter samt att antal revisorer ska uppgå till en för tiden intill nästa årsstämma.

Punkt 10

Styrelsearvode förslås utgå med totalt 530 000 kronor, varav 130 000 kronor till ordföranden och 80 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna som inte är anställda. För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 30 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

Punkt 11

Det föreslås att årsstämman, för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, beslutar om omval av styrelseledamöterna Fredrik Burvall, Patrik Christiansen, Andre Lavold och Andereas Friis. Det föreslås vidare att Lisa Gunnarsson och Pär Sundberg väljs som nya ledamöter i styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Fredrik Burvall.

Så som Bolagets revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB. Revisionsbolaget har meddelat att Andreas Nyberg kommer utses som huvudansvarig revisor för det fall Ernst & Young AB omväljs i enlighet med förslaget.

Punkt 13

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2019/2022 A”) för vissa valda styrelseledamöter (”Styrelseledamöterna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då de Större Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Styrelseledamöterna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 A samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Mytaste Brands AB, org.nr 556760-1926, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Styrelseledamöterna att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 240 000 stycken motsvarande cirka 0,78 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

1. Emission av teckningsoptioner

Emissionen, vilken omfattar högst 240 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 A, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital kan fullt utnyttjande av teckningsoptionerna med högst 120 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda Dotterbolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till vissa Styrelseledamöter enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Styrelseledamöterna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla en kompetent och engagerad styrelse.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 17 maj 2019 till och med den 24 maj 2019.
5. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 23 juli 2022 fram till och med den 31 augusti 2022, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 24 april 2019 till och med den 15 maj 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om kursen för Bolagets aktie vid utnyttjande av teckningsoption överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 24 april 2019 till och med 15 maj 2019, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent.
7. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2019/2022 A föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B nedan.
9. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.
10. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna
    1. Rätt till förvärv

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Styrelseledamöterna ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget samt att Styrelseledamöterna blivit valda av årsstämman. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner för Styrelseledamöterna.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bolagets övriga styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2019/2022 A.

1. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 27 maj 2019 till och med den 22 juli 2019.

1. Anmälan och tilldelning

Förvärvberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

1. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Optionspremien fastställs per dagen för teckning.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag senast 8 dagar efter teckning av optionerna.

1. Närmare information om emissionen och överlåtelsen 
   1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2019/2022 A kan upp till 240 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 0,78 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 120 000 kronor.

1. Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har bedömts för närvarande ligga kring 45 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå och antagande om teckning per den 22 juli 2019 samt antagande om att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktier under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 9 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer uppgå till 13,50 kronor samt med hänsyn till att optionernas teckningskurs kan komma att räknas upp vid en nivå överstigande 200 procent av aktiekursen vid utställandet, blir värdet per teckningsoption 0,62 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

1. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2019/2022 A, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

1. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2019/2022 B har arbetats fram av de Större Aktieägarna med stöd av externa rådgivare. De Större Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de individer som berett frågan enligt instruktion från de Större Aktieägarna har ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utformningen av villkoren.

1. Utestående program

I Bolaget finns ett (1) utestående teckningsoptionsprogram; 2018/2021.

På extra bolagsstämma den 13 februari 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 624 000 teckningsoptioner 2018/2021 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 624 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 624 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 4,95 kronor per aktie.

Bolaget har inga andra utestående teckningsoptionsprogram.

Punkt 14

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incitamentsprogram 2019/2022 B”) för nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen och nyckelpersoner (”Deltagarna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då de Större Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Deltagarna inom Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2019/2022 B samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Mytaste Brands AB, org.nr 556760-1926, (”Dotterbolaget”). Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Deltagarna att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Det maximala antalet tillkommande aktier beräknas uppgå till högst 695 000 stycken motsvarande cirka 2,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 695 000 teckningsoptioner av serie 2019/2022 B, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital kan fullt utnyttjande av teckningsoptionerna med högst 347 500 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett).

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda Dotterbolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 17 maj 2019 till och med den 24 maj 2019. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 1 december 2022 fram till och med den 31 december 2022, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 6 september 2019 till och med den 27 september 2019 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Om kursen för Bolagets aktie vid utnyttjande av teckningsoption överstiger 200 procent av genomsnittskursen under perioden 6 september 2019 till och med 27 september 2019, så ska lösenkursen ökas krona för krona med det belopp som överstiger 200 procent.
7. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2019/2022 B föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
9. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.
10. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna
    1. Rätt till förvärv

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget och Deltagarna har på grund härav delats upp i två olika kategorier:

Kategori A – Verkställande direktör

Kategori B – Medlemmar i koncernledningen samt ett antal viktiga nyckelpersoner

Rätt att erhålla teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av optioner inom respektive kategori.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2019/2022 B.

1. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 1 oktober 2019 till och med den 30 november 2019. Styrelsen äger dock rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

1. Anmälan och tilldelning

Förvärvberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

1. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad av det oberoende värderingsinstitutet PwC. Optionspremien fastställs per dagen för teckning.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag senast 8 dagar efter teckning av optionerna.

1. Närmare information om emissionen och överlåtelsen 
   1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2019/2022 B kan upp till 695 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 2,2 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 347 500 kronor.

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2019/2022 A i enlighet med förslag till beslut enligt punkt 13 på årsstämman respektive Incitamentsprogram 2019/2022 B kan upp till 935 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning), vilket motsvarar cirka 2,9 procent av det totala antalet utestående aktier och röster, komma att emitteras. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 467 500 kronor.

1. Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har bedömts för närvarande ligga kring 45 procent. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under teckningsoptionernas löptid på motsvarande nivå och antagande om teckning per den 1 oktober 2019 samt att det genomsnittliga värdet på Bolagets aktier under perioden för värderingen av teckningsoptionerna uppgår till 9 kronor, varvid teckningskursen för teckningsoptionerna kommer uppgå till 13,50 kronor samt att optionernas teckningskurs kan komma att räknas upp vid en nivå överstigande 200 procent av aktiekursen vid utställandet blir värdet per teckningsoption 0,62 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

1. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris uppkommer inga särskilda sociala avgifter för Bolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2019/2022 B, i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt för praktisk hantering av incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

1. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2019/2022 B har arbetats fram av de Större Aktieägarna med stöd av externa rådgivare. De Större Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de individer som berett frågan enligt instruktion från de Större Aktieägarna har ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utformningen av villkoren.

1. Utestående program

I Bolaget finns ett (1) utestående teckningsoptionsprogram; 2018/2021.

På extra bolagsstämma den 13 februari 2018 godkändes styrelsens förslag rörande incitamentsprogram till nyckelpersoner samt beslut om emission av högst 624 000 teckningsoptioner 2018/2021 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 624 000 nya aktier ges ut vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,0 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. 624 000 optioner har tecknats. Teckningskursen fastställdes till 4,95 kronor per aktie.

Total utspädning för incitamentsprogram 2019/2022 A och incitamentsprogram 2019/2022 B som nu föreslås tillsammans med utestående incitamentsprogram 2018/2021 uppgår till 4,85 procent.

Bolaget har inga andra utestående teckningsoptionsprogram. 

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt aktieägares respektive styrelsens avgivna förslag under punkterna 13–15 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 16–17 fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, eller bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats www.mytastegroup.com senast från och med torsdagen den 11 april 2019. Styrelsens och Större Aktieägares fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer finnas tillgängliga senast måndagen den 22 april 2019 i enlighet med det föregående. Kopior av nämnda handlingar skickas även dels till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Därutöver finns fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se:

https://mytastegroup.com/privacy-policy.

______________________________

Stockholm i april 2019

myTaste AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades för offentliggörande den 10 april 2019 kl. 18:30 CET.

Mediakontakt:

Fredrik Burvall
Styrelseordförande Mytaste Group
fredrik@burvall.se
+46 (0) 70 927 96 32

Andereas Friis
VD / Grundare Mytaste Group
andereas.friis@mytaste.com  
+46 (0) 739 944 670

Om Mytaste Group

Mytaste Group är ett digitalt mediehus som äger och driver ett ledande internationellt annonsnätverk samt ett antal digitala produkter och tjänster inom prestationsbaserad marknadsföring av e-handelsbutiker. Bolaget har två  affärsområden: Mytaste Shopping samt Mytaste Food & Beverage. Bolaget är listat på Nasdaq First North Premier i Stockholm.

Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser, tel: +46 8 44 68 60 87, e-mail: certifiedadviser@arctic.com

Taggar: