Kallelse till årsstämma i Speqta AB (publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710-8757 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 18 maj 2020, klockan 10.00 i Advokatfirman Delphis lokaler på Mäster Samuelsgatan 17 i Stockholm.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid den extra bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 maj 2020, samt
• dels senast samma dag, tisdagen den 12 maj 2020, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@speqta.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress samt registrerat aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tisdagen den 12 maj 2020, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt ha registrerat aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) för att få delta i stämman.

Fullmakt
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till Bolaget, tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem (5) år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.speqta.com, och skickas till de aktieägare som så begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Information med anledning av Covid-19 (coronaviruset)
Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset, har Bolagets styrelse beslutat om att ingen förtäring kommer ske i samband med stämman. Deltagande av styrelseledamöter, bolagsledning och valberedningens ledamöter samt antalet närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Vidare kommer det inte att hållas några anföranden av VD, styrelseordförande eller från ordförande i valberedningen och presentationen av förslag kommer att minimeras.

För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid årsstämman utan att istället delta via ombud. Motsvarande möjlighet uppmanar Bolaget även för aktieägare som är sjuka, nyligen har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp.

Fullmakt för ombud att företräda aktieägare och utöva dennes rösträtt finns tillgänglig på hemsidan.

Speqta följer utvecklingen gällande coronaviruset noggrant liksom instruktioner från myndigheter, och kommer publicera uppdaterad information om årsstämman på webbplatsen om nödvändigt.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut angående:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse samt revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om ändring av bolagsordningen
14. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, bestående av Mikael Riese Harstad, valberedningens ordförande (utsedd av André Lavold), Jonas Söderqvist (företrädare av eget innehav), Petter Moldenius, (utsedd av Henrik Persson Ekdahl) och Fredrik Burvall (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Pekka Frölander från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen har informerat Bolaget att förslag till revisor kommer presenteras före eller i samband med årsstämman. För det fall att Bolaget erhåller förslag till revisor innan årsstämman kommer Bolaget att offentliggöra förslaget så snart det har mottagits.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen ska utgå med totalt 530 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 130 000 kronor och övriga styrelseledamöter arvoderas med 80 000 kronor per ledamot. För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 30 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Valberedningens förslag innebär oförändrade arvoden för styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och för styrelsens utskott.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse samt revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Fredrik Burvall, Patrik Christiansen, Andreas Friis, Lisa Gunnarsson, André Lavold och Pär Sundberg. Fredrik Burvall föreslås omväljas som styrelseordförande. För en presentation av föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats www.speqta.com.

Valberedningen har informerat Bolaget att förslag till revisor kommer presenteras före eller i samband med årsstämman. För det fall att Bolaget erhåller förslag till revisor innan årsstämman kommer Bolaget att offentliggöra förslaget så snart det har mottagits.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019 och att årets resultat balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor av högst så många aktier, eller teckningsoptioner eller konvertibler som ger rätt till teckning av så många aktier, att det ryms inom bolagets aktiekapital eller antal aktier vid var tid gällande bolagsordning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. Utöver detta är också syftet med bemyndigandet att Bolaget på ett tidseffektivt sätt ska kunna erlägga eventuell tilläggsköpeskilling, som ska betalas ut genom emission av aktier, hänförlig till tidigare genomförda förvärv. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsens föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens §9 avseende kallelseförfarandet för att följa kommande uppdateringar i lag enligt följande:

”Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter eller Dagens Industri.

För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på adress Regeringsgatan 29 i Stockholm senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.speqta.com. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut, dess motiverade yttrande beträffande föreslagen styrelse tillgängliga på Bolagets webbplats.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://speqta.com/privacy

______________________________

Stockholm i april 2020
Speqta AB (publ)
Styrelsen