Kallelse till årsstämma i Speqta AB (Publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710-8757 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 25 maj 2022. Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att stämman genomförs utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på stämman endast kan ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om de av stämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 25 maj 2022, så snart utfallet av poströstningen är slutgiltigt sammanställt.

Anmälan
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 17 maj 2022, samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 17 maj 2022. Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 19 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.speqta.com. Ifyllt och undertecknat formulär för poströstning ska vara Bolaget tillhanda senast tisdagen den 24 maj 2022. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med e-post till bolagsstamma@speqta.com eller med post till Speqta AB (publ), Att: Årsstämma, Kungsgatan 64, 3tr, 111 22 Stockholm.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär är daterade per samma dag kommer endast det sist inkomna formuläret att beaktas.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med tisdagen den 24 maj 2022 genom att skicka ett mejl till bolagsstamma@speqta.com.

Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om bolagsstämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om Bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till https://speqta.com/privacy.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut angående:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse samt revisor
12. Beslut om:

1. ändring av bolagsordning, och
2. sammanläggning av aktier

13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 A genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa valda ledamöter
14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 B genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till koncernledning, andra ledningspersoner och nyckelpersoner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut
Valberedningen, som inför årsstämman 2022 består av Jari Piiponniemi (utsedd av Toni Heikkonen), Mikael Riese Harstad (ordförande och utsedd av Andre Lavold), Dario Bezzina (utsedd av Henrik Persson Ekdahl) och Fredrik Burvall (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Pekka Frölander från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor (ett registrerat revisionsbolag) utan revisorssuppleant. Val­beredningen föreslår att Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen ska utgå med totalt 850 000 kronor (530 000) att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 250 000 kronor (130 000) och övriga styrelseledamöter arvoderas med 150 000 kronor per ledamot (80 000). För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 40 000 kronor till ordföranden (35 000) och 30 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (25 000). För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden (30 000) och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna (20 000).

Vidare föreslår valberedningen att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse samt revisor.

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Fredrik Burvall, Andre Lavold, Lisa Gunnarsson och Jari Piiponniemi samt nyval av Errol Koolmeister. Pär Sundberg och Andreas Friis har avböjt omval.

Valberedningen föreslår omval av Fredrik Burvall som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Kort presentation av föreslagna styrelseledamöter:

Errol Koolmeister

Errol har en lång och gedigen erfarenhet inom AI och machine learning och har bland annat arbetat som ansvarig för AI implementering på H&M, Lead Data Scientist på Vodafone samt som Data Scientist på Nordea. Idag hjälper Errol bolag att implementera AI strategier via bolaget The AI Framework och han är en frekvent och uppskattad föreläsare inom AI, Machine Learning och datahantering. Errol Koolmeister är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen såväl som större aktieägare.

För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.speqta.com.

Vidare föreslår valberedningen att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor, Niklas Renström kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän.

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Mikael Riese Harstad eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersoner­nas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.

Styrelsen föreslår att av till årsstämman förfogade stående medel om 384 290 486 kronor, totalt 316 405 080 kronor utdelas till aktieägarna och att återstoden om 67 885 406 balanseras i ny räkning.

Således föreslås en vinstutdelning om 4,80 kronor per aktie. Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås måndagen den 30 maj 2022. Med denna avstämningsdag beräknas utdelning komma att utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 2 juni 2022.

Punkt 12. Beslut om a) ändring av bolagsordning och b) sammanläggning av aktier.

Stämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) nedan är villkorade av varandra och stämmans beslut ska i enlighet därmed antas som ett beslut.

1. Beslut om ändring av bolagsordning

För att möjliggöra den sammanläggning av aktier som föreslås enligt punkten b) nedan samt i övrigt anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier föreslår styrelsen att stämman beslutar att ändra bolagsordningens §4 (Aktiekapital) och §5 (Antal aktier) enligt följande.

2. Beslut om sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en sammanläggning av aktier 1:10 genom att 10 aktier sammanläggs till en aktie.

En aktieägare som på avstämningsdagen inte innehar ett antal aktier som är jämnt delbart med 10 kommer av en garant (”Garanten”) vederlagsfritt erhålla så många aktier att aktieägarens innehav blir jämnt delbart med 10 (s.k. avrundning uppåt). Detta innebär således att samtliga aktieägare vid sammanläggningen kommer att inneha aktier som motsvarar ett helt antal nya aktier och det kommer inte att finnas några överskjutande aktier (s.k. fraktioner). Garanten kommer vidare avrunda sitt återstående aktieinnehav i Bolaget nedåt till det närmsta antalet som är jämnt delbart med 10 i syfte att kunna genomföra sammanläggningen. Garanten kommer erhålla en marknadsmässig ersättning för de aktier som Garanten bistår med i syfte att genomföra sammanläggningen.

Antalet aktier i Bolaget kommer efter sammanläggningen att uppgå till högst 6 591 772, vilket innebär ett kvotvärde om cirka 5 kronor per aktie.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen av aktier. Avstämningsdag får inte infalla innan beslutet om sammanläggning har registrerats hos Bolagsverket.

Styrelsen ska i samband med fastställande av avstämningsdag för sammanläggningen offentliggöra beslutet om fastställande av avstämningsdag samt offentliggöra närmare information om förfarandet för sammanläggningen.Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet enligt punkt 12 a)–b) som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt förslaget i punkt 12 a)–b) krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 B genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till koncernledning, andra ledningspersoner och nyckelpersoner.

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incita­mentsprogram 2022/2025 B”) för nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner (”Deltagarna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och Bolagets och alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 B samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 210 000 stycken med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan, motsvarande en utspädning om cirka 3,1 procent, förutsatt att samtliga emitterade teckningsoptioner förvärvas av Deltagarna och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga förvärvade teckningsoptioner. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångpunkt i det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag.

1. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 210 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 B med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan, innebär vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 1 050 000,08 kronor (baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 12 ovan samt att ingen omräkning skett) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Bolaget till och med den 30 juni 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 9 juli 2025 fram till och med den 9 oktober 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2022/2025 B föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

För det fall förslaget till sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan inte genomförs ska antalet teckningsoptioner som högst kan komma att emitteras uppgå till 2 100 000 med motsvarande antalet tillkommande aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

Rätt att förvärva teckningsoptioner kräver att Deltagaren ej sagt upp sig eller blivit uppsagd som medarbetare samt ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2022/2025 B.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 4 juli 2022 till och med den 8 juli 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga eller senarelägga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 100 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 100 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av teckningsoptionerna. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Deltagarna till bedömt marknads­värde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja tecknings­optionerna. Som nämns är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Deltagarna ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget.

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2022/2025 B kan upp till 210 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning samt med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,1 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 1 050 000,08 kronor baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier i enlighet med förslaget till beslut enligt punkt 12 ovan.

2. Beräkning av marknadsvärdet

Enligt en preliminär beräkning utförd av ett oberoende värderingsinstitut inför avgivandet av detta förslag, uppskattas Optionspremien per teckningsoption till 14,70 kronor, under antagande om (i) att det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget kommer att uppgå till 65 kronor, (ii) att teckningskursen per aktie genom utnyttjande av teckningsoption uppgår till 84,50  kronor, (iii) att teckningsoptionerna överlåts till Deltagarna omkring den 4 juli 2022, (iv) en bedömd framtida volatilitetsnivå under tecknings­optionernas löptid motsvarande 43 procent, (v) en bedömd riskfri ränta under tecknings­optionernas löptid motsvarande 1 procent samt (vi) att inga utdelningar kommer att lämnas under tecknings­optionernas löptid. Optionspremien är beräknad med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan genomförts men utan beaktande av förslaget till vinstutdelning enligt punkt 8 b) ovan.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025 B.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2022/2025 B i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitaments­programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2022/2025 B har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare.

5. Utestående program

Bolaget har för närvarande fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram, Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D samt Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B.

Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D beslutades vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019. Incitamentsprogram 2019/2022 C riktades till vissa styrelseledamöter och består av 240 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2019/2022 D riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen och nyckelpersoner och består av 420 000 tecknings­optioner. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier i de båda incitamentsprogrammen uppgår till 11,47 kronor.

Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B beslutades vid årsstämma den 18 maj 2021. Incitamentsprogram 2021/2024 A riktades till vissa styrelseledamöter och består av 300 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2021/2024 B riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner och består av 1 150 000 tecknings­optioner. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier i de båda incitamentsprogrammen uppgår till 7,94 kronor.

Total utspädning för Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D samt Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B uppgår till cirka 3,1 procent. Total utspädning för Incitaments­program 2022/2025 B som nu föreslås, tillsammans med utestående incitamentsprogram samt det Incitamentsprogram 2022/2025 A som föreslagits av större aktieägare enligt separat förslag, uppgår till cirka 6,9 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 14 a) och b) ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, för Bolagets rörelse samt för anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För emissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande ska vare sig aktiekapitalet eller antalet aktier som tillkommer, eller som kan tillkomma vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och/eller konvertibler, kunna generera en utspädning överstigande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Större aktieägares förslag till beslut

Punkt 13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 A genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa valda ledamöter

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incita­mentsprogram 2022/2025 A”) för vissa valda styrelse­ledamöter (”Styrelseledamöterna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då de Större Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Styrelseledamöterna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår aktieägare som tillsammans företräder cirka 36,6 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (de ”Större Aktieägarna”), att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2022/2025 A samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 70 000 stycken med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan, motsvarande en utspädning om cirka 1,1 procent, förutsatt att samtliga emitterade tecknings­optioner förvärvas av Styrelseledamöterna och förutsatt fullt utnyttj­ande av samtliga förvärvade tecknings­optioner. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångpunkt i det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag.

1. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 70 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 A med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan, innebär vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 350 000,03 kronor (baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier i enlighet med punkt 12 ovan samt att ingen omräkning skett) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Styrelseledamöterna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla en kompetent och engagerad styrelse.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Bolaget till och med den 30 juni 2022.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 9 juli 2025 fram till och med den 9 oktober 2025, med beaktande av vid var tid gällande insiderlag­stiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2022/2025 A föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B nedan.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

För det fall förslaget till sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan inte genomförs ska antalet teckningsoptioner som högst kan komma att emitteras uppgå till 700 000 med motsvarande antalet tillkommande aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer vissa valda styrelse­ledamöter och kräver att Styrelseledamöterna ingår avtal angående hembuds­skyldighet m.m. med Bolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bolagets övriga styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2022/2025 A.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 4 juli 2022 till och med den 8 juli 2022.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 100 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 100 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderings­modell (”Optionspremien”) beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Styrelseledamöterna.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av tecknings­optionerna.

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Styrelseledamöterna till bedömt marknads­värde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja tecknings­optionerna. Som nämns och är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Styrelse­ledamöterna ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget.  

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2022/2025 A kan upp till 70 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning samt med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,1 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 350 000,03 kronor baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier i enlighet med förslaget till beslut enligt punkt 12 ovan.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2022/2025 A enligt detta förslag, samt fullt utnyttjande av samtliga 210 000 teckningsoptioner under det Incitaments­program 2022/2025 B för koncernledning, andra ledningspersoner och nyckelpersoner som föreslagits av styrelsen enligt separat beslutsförslag inför årsstämman, kan upp till 280 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning samt med beaktande av förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,1 procent.

Utspädningsberäkningarna ovan baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

2. Beräkning av marknadsvärdet

Enligt en preliminär beräkning utförd av ett oberoende värderingsinstitut inför avgivandet av detta förslag, uppskattas Optionspremien per teckningsoption till 14,70 kronor, under antagande om (i) att det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget kommer att uppgå till 65 kronor, (ii) att teckningskursen per aktie genom utnyttjande av teckningsoption uppgår till 84,50 kronor, (iii) att teckningsoptionerna överlåts till Styrelseledamöterna omkring den 4 juli 2022, (iv) en bedömd framtida volatilitetsnivå under tecknings­­optionernas löptid motsvarande 43 procent, (v) en bedömd riskfri ränta under tecknings­optionernas löptid motsvarande 1 procent samt (vi) att inga utdelningar kommer att lämnas under tecknings­optionernas löptid. Optionspremien är beräknad med beaktande av att förslaget till beslut om sammanläggning av aktier enligt punkt 12 ovan genomförts men utan beaktande av förslaget till vinstutdelning enligt punkt 8 b) ovan.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2022/2025 A.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2022/2025 A i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitaments­programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2022/2025 A har arbetats fram av de Större Aktieägarna med stöd av externa rådgivare.

5. Utestående program och utspädning

Bolaget har för närvarande fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram, Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D samt Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B.

Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D beslutades vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019. Incitamentsprogram 2019/2022 C riktades till vissa styrelseledamöter och består av 240 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2019/2022 D riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen och nyckelpersoner och består av 420 000 tecknings­optioner. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier i de båda incitamentsprogrammen uppgår till 11,47 kronor.

Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B beslutades vid årsstämma den 18 maj 2021. Incitamentsprogram 2021/2024 A riktades till vissa styrelseledamöter och består av 300 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2021/2024 B riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner och består av 1 150 000 tecknings­optioner. Teckningsoptionerna ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier i de båda incitamentsprogrammen uppgår till 7,94 kronor.

Total utspädning för Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D samt Incitamentsprogram 2021/2024 A och Incitamentsprogram 2021/2024 B uppgår till cirka 3,1 procent. Total utspädning för Incitaments­program 2022/2025 A som nu föreslås, tillsammans med utestående incitamentsprogram samt det Incitamentsprogram 2022/2025 B som föreslagits av de styrelsen enligt separat förslag, uppgår till cirka 6,9 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13 a) och b) ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedöm­ningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhåll­ande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotter­företag som avses i föregående mening. Eftersom årsstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Speqta AB (publ), Att: Årsstämma, Kungsgatan 64, 3tr, 111 22 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast söndagen den 15 maj 2022. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast fredagen den 20 maj 2022 hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.speqta.com. Upplys­ningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

Övrigt
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens och större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor på adress Kungsgatan 64, 3tr i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut och dess motiverade yttrande, samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

Stockholm i april 2022
Speqta AB (publ)
Styrelsen

Kontakt:
Fredrik Lindros
VD, Speqta AB (publ)
fredrik.lindros@speqta.com
+46 723 10 66 66

Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som erbjuder trafikgenererande tjänster inom e-handel med hjälp av data och AI. Bolaget har två produkter; affiliatenätverket Shopello och SaaS-tjänsten Bidbrain och är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market I Stockholm under namnet “speqt”. Bolagets Certified adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB, telefonnummer: +46 40 20 02 50, epost: ca@vhcorp.se

www.speqta.com