Kallelse till årstämman i Speqta AB (Publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710-8757 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021. I syfte att motverka spridningen av coronaviruset har Bolagets styrelse, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras helt utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning.

Anmälan

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt vid stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 7 maj 2021, samt
• dels ha anmält sitt deltagande vid stämman genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 17 maj 2021.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att utöva sin rösträtt vid stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan rösträttsregistrering, som är tillfällig, måste vara verkställd senast tisdagen den 11 maj 2021, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste begära rösträtts­registrering hos sin förvaltare.

Poströstning

Bolagets styrelse har, i enlighet med 20 och 22 §§ lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att stämman ska genomföras helt utan närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägarna istället ska ges möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Formulär för poströstning kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor under minst tre veckor närmast före årsstämman.

För att utöva sin rösträtt genom poströstning ska aktieägare senast måndagen den 17 maj 2021 ha inkommit med sin poströst på något av följande sätt:

• Röstning via e-post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med e-post till följande e-postadress: bolagsstamma@speqta.com.

• Röstning via vanlig post: Röstning kan genomföras genom att fylla i och underteckna det av Bolaget tillhandahållna poströstningsformuläret, och sedan skicka formuläret med post till följande adress: Speqta AB (publ), Att: Årsstämma, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Sådan fullmakt ska vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid har angivits i fullmakten (dock som längst fem år). Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighets­handling biläggas poströstnings­formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor under minst tre veckor närmast före årsstämman.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten ogiltig i sin helhet. Endast ett poströstningsformulär per aktieägare kommer att beaktas. Ges fler än ett formulär in, kommer endast det senast daterade formuläret att beaktas. Om två formulär är daterade per samma dag kommer endast det sist inkomna formuläret att beaktas.

Poströst kan återkallas per e-post fram till och med måndagen den 17 maj 2021 genom att skicka ett mejl till bolagsstamma@speqta.com.

Ett beslut i ett ärende ska anstå till en fortsatt bolagsstämma om bolagsstämman beslutar om det, eller om aktieägare som tillsammans representerar minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget så begär. Om så sker ska styrelsen fastställa tidpunkten för den fortsatta bolagsstämman, och en sådan fortsatt bolagsstämma får inte hållas enbart genom poströstning.

Ytterligare anvisningar och villkor för poströstning finns i poströstningsformuläret.

För mer information om bolagets behandling av de personuppgifter som kommer att anges i post­röstnings­formuläret hänvisas till https://speqta.com/privacy.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut angående:

1. fastställelse av resultaträkning och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse samt revisor
12. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 A genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa valda styrelseledamöter
13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 B genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till koncernledning, andra ledningspersoner och nyckelpersoner
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
15. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som inför årsstämman 2021 består av Jari Piiponniemi (utsedd av Toni Heikkonen), Mikael Riese Harstad (ordförande och utsedd av Andre Lavold), Jonas Söderqvist (eget innehav) och Fredrik Burvall (styrelsens ordförande) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Pekka Frölander från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolaget har för närvarande en (1) revisor (ett registrerat revisionsbolag) utan revisorssuppleant. Val­beredningen föreslår att Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en (1) revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår arvode till styrelsen ska utgå med totalt 530 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 130 000 kronor och övriga styrelseledamöter arvoderas med 80 000 kronor per ledamot. För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 30 000 kronor till ordföranden och 20 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Valberedningens förslag innebär oförändrade arvoden för styrelsens ordförande, övriga styrelseledamöter och för arbete i styrelsens utskott.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelse samt revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Andreas Friis, Fredrik Burvall, Andre Lavold, Pär Sundberg och Lisa Gunnarsson. Valberedningen föreslår vidare nyval av Jari Piiponniemi som ordinarie styrelse­ledamot samt omval av Fredrik Burvall som styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelse­ledamot Patrik Christensen har avböjt omval.

Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljs som Bolagets revisor. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för det fall att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor, Niklas Renström kommer att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Om Jari Piiponniemi

Jari Piiponniemi har lång erfarenhet inom e-handel och digital marknadsföring och är idag VD för det digitala marknadsföringsbolaget ePrice Oy. Jari har även jobbat i fem år som partner på Deloitte samt har varit aktiv inom finanssektorn som VD och Partner i bolag som Evli Bank och Accuro Oy. Jari förväntas bidra med strategisk kunnande samt branschexpertis från den finska e-handelsmarknaden.

För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.speqta.com.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 3. Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som kommer att upprättas av bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken samt inkomna poströster. Röstlängden kommer även att ha kontrollerats av justeringspersonen eller -personerna.

Punkt 4. Val av en eller två justeringsmän

Styrelsen föreslår att en justeringsperson utses och att Mikael Riise Harstad eller, vid förhinder för honom, den eller de som styrelsen anvisar, utses att justera stämmoprotokollet. Justeringspersoner­nas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020 och att till förfogande stående medel balanseras och överförs i ny räkning.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, för Bolagets rörelse samt för anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. Utöver detta är också syftet med bemyndigandet att Bolaget, på ett tidseffektivt sätt, ska kunna erlägga eventuell tilläggs­köpeskilling hänförlig till tidigare genomförda förvärv och som ska betalas ut genom emission av aktier i Bolaget. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

Vid utnyttjande av detta bemyndigande för emission av aktier i syfte att erlägga tilläggsköpeskilling hänförlig sig till förvärv som genomförts senast per dagen för detta förslags offentliggörande och som ska betalas ut genom emission av aktier i Bolaget, ska ökningen av aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget inte begränsas på annat sätt än av bolagsordningens vid var tid gällande högstagränser för tillåtet aktiekapital och antal aktier. För övriga emissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande ska dock vare sig aktiekapitalet eller antalet aktier som tillkommer, eller som kan tillkomma vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och/eller konvertibler, kunna generera en utspädning överstigande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget per dagen för årsstämman 2021.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Större aktieägares förslag till beslut

Punkt 12. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 A genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till vissa valda styrelseledamöter

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incita­ments­program 2021/2024 A”) för vissa valda styrelse­ledamöter (”Styrelse­­­­ledamöterna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då de Större Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Styrelseledamöterna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.

Mot bakgrund av ovan föreslår aktieägare som tillsammans företräder cirka 42,70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (de ”Större Aktieägarna”), att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 A samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Mytaste Brands AB, org.nr 556760-1926 (”Dotterbolaget”). Tecknings­optionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Styrelseledamöterna att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på villkor som framgår nedan.

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 300 000 stycken, motsvarande cirka 0,46 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag, förutsatt att samtliga emitterade tecknings­optioner förvärvas av Styrelseledamöterna och förutsatt fullt utnyttj­ande av samtliga förvärvade tecknings­optioner.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 300 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 A, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna med högst 150 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda Dotterbolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Styrelseledamöterna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla en kompetent och engagerad styrelse.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Dotterbolaget till och med den 18 juni 2021.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 26 juni 2024 fram till och med den 26 september 2024, med beaktande av vid var tid gällande insiderlag­stiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2021/2024 A föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Styrelseledamöterna enligt punkt B nedan.
9. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner kräver att Styrelseledamöterna ingår avtal angående hembuds­skyldighet m.m. med Bolaget och/eller Dotterbolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Styrelseledamöterna.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bolagets övriga styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2021/2024 A.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 25 juni 2021.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderings­modell (”Optionspremien”) beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Styrelseledamöterna.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av tecknings­optionerna.

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Styrelseledamöterna till bedömt marknads­värde,  tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja tecknings­optionerna. Som nämns och är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Styrelse­ledamöterna ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget och/eller Dotter­bolaget.  

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024 A kan upp till 300 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,45 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 150 000 kronor.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024 A enligt detta förslag, samt fullt utnyttjande av samtliga 1 150 000 teckningsoptioner under det Incitaments­program 2021/2024 B för koncernledning och nyckelpersoner som föreslagits av de Större Aktieägarna enligt separat beslutsförslag inför årsstämman, kan upp till 1 450 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,15 procent.

Utspädningsberäkningarna ovan baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

2. Beräkning av marknadsvärdet

Enligt en preliminär beräkning utförd av ett oberoende värderingsinstitut inför avgivandet av detta förslag, uppskattas Optionspremien per teckningsoption till 1,36 kronor, under antagande om (i) att det volymvägda medeltalet av de under från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget kommer att uppgå till sex (6) kronor, (ii) att teckningskursen per aktie genom utnyttjande av teckningsoption uppgår till nio (9) kronor, (iii) att teckningsoptionerna överlåts till Styrelseledamöterna omkring den 2 juni 2021, (iv) en bedömd framtida volatilitetsnivå under tecknings­­optionernas löptid motsvarande 50 procent, (v) en bedömd riskfri ränta under tecknings­optionernas löptid motsvarande -0,27 procent samt (vi) att inga utdelningar kommer att lämnas under tecknings­optionernas löptid.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024 A.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2021/2024 A i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitaments­programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2021/2024 A har arbetats fram av de Större Aktieägarna med stöd av externa rådgivare. De Större Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag för årsstämman. Förutom de individer som berett frågan enligt instruktion från de Större Aktieägarna, har ingen styrelseledamot som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utform­ningen av villkoren i programmet.

5. Utestående program

Bolaget har för närvarande två aktierelaterade incitamentsprogram, Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D. Incitamentsprogram 2019/2022 C beslutades vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019 i enlighet med större aktieägares förslag. Programmet riktades till vissa styrelseledamöter och består av 240 000 teckningsoptioner, varav varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier uppgår till 11,47 kronor. Incitamentsprogram 2019/2022 D beslutades också vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019 i enlighet med större aktieägares förslag. Programmet riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen och nyckelpersoner och består av 420 000 tecknings­optioner, varav varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier uppgår till 11,47 kronor.

Total utspädning för Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D uppgår till cirka 0,99 procent. Total utspädning för Incitaments­program 2021/2024 A som nu föreslås, tillsammans med utestående incitamentsprogram Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D samt det Incitamentsprogram 2021/2024 B som föreslagits av de Större Aktieägarna enligt separat förslag, uppgår till cirka 3,10 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt a) och b) ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 13. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 B genom a) emission av teckningsoptioner till dotterbolaget Mytaste Brands AB och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till koncernledning, andra ledningspersoner och nyckelpersoner

Det föreslås att årsstämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram (”Incita­ments­­program 2021/2024 B”) för nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner (”Deltagarna”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då de Större Aktieägarna bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa än större delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling.  

Mot bakgrund av ovan föreslår aktieägare som tillsammans företräder cirka 42,70 procent av aktierna och rösterna i Bolaget (de ”Större Aktieägarna”) att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2021/2024 B samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

Emissionen av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, riktas till det helägda dotterbolaget, Mytaste Brands AB, org.nr 556760-1926 (”Dotterbolaget”). Tecknings­optionerna ska ges ut vederlagsfritt. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att erbjuda Deltagarna att mot vederlag förvärva teckningsoptionerna på de villkor som framgår nedan.

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 1 150 000 stycken, motsvarande cirka 1,74 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag, förutsatt att samtliga emitterade teckningsoptioner förvärvas av Deltagarna och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga förvärvade teckningsoptioner.

1. Emission av teckningsoptioner till Dotterbolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 1 150 000 teckningsoptioner av serie 2021/2024 B, ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna med högst 575 000 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett) i enlighet med följande villkor.

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det helägda Dotterbolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Dotterbolaget till och med den 18 juni 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 26 juni 2024 fram till och med den 26 september 2024, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 150 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2021/2024 B föreslår de Större Aktieägarna att bolagsstämman godkänner att Dotterbolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
9. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

1. Rätt till förvärv

Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

Rätt att förvärva teckningsoptioner kräver att Deltagaren ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget och/eller Dotterbolaget. I övrigt är teckningsoptionerna fritt överlåtbara. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner Deltagarna.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bolagets styrelseledamöter omfattas inte av Incitamentsprogram 2021/2024 B.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 2 juni 2021 till och med den 6 juni 2021. Styrelsen äger dock rätt att förlänga eller senarelägga tiden för anmälan om förvärv, dock som senast till den 25 juni 2021.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 1 000 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell (”Optionspremien”) beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av teckningsoptionerna.

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Deltagarna till bedömt marknads­värde,  tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja tecknings­optionerna. Som nämns och är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Deltagarna ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget och/eller Dotter­bolaget.

3. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024 B kan upp till 1 150 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,71 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 575 000 kronor.

Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2021/2024 B enligt detta förslag, samt fullt utnyttjande av samtliga 300 000 teckningsoptioner under det Incitaments­program 2021/2024 A för vissa styrelseledamöter som föreslagits av de Större Aktieägarna enligt separat beslutsförslag inför årsstämman, kan upp till 1 450 000 aktier (med förbehåll för eventuell omräkning) komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,15 procent.

Utspädningsberäkningarna ovan baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

2. Beräkning av marknadsvärdet

Enligt en preliminär beräkning utförd av ett oberoende värderingsinstitut inför avgivandet av detta förslag, uppskattas Optionspremien per teckningsoption till 1,36 kronor, under antagande om (i) att det volymvägda medeltalet av de under från och med den 19 maj 2021 till och med den 1 juni 2021 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North Growth Market där Bolagets aktie är noterad) för aktie i Bolaget kommer att uppgå till sex (6) kronor, (ii) att teckningskursen per aktie genom utnyttjande av teckningsoption uppgår till nio (9) kronor, (iii) att teckningsoptionerna överlåts till Deltagarna omkring den 2 juni 2021, (iv) en bedömd framtida volatilitetsnivå under tecknings­optionernas löptid motsvarande 50 procent, (v) en bedömd riskfri ränta under tecknings­optionernas löptid motsvarande -0,27 procent samt (vi) att inga utdelningar kommer att lämnas under tecknings­optionernas löptid.

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024 B.

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2021/2024 B i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitaments­programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2021/2024 B har arbetats fram av de Större Aktieägarna med stöd av externa rådgivare. De Större Aktieägarna har därefter beslutat att framlägga detta förslag för årsstämman. Förutom de individer som berett frågan enligt instruktion från de Större Aktieägarna, har ingen anställd som kan komma att omfattas av incitamentsprogrammet deltagit i utformningen av villkoren i programmet.

5. Utestående program

Bolaget har för närvarande två aktierelaterade incitamentsprogram, Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitamentsprogram 2019/2022 D. Incitamentsprogram 2019/2022 C beslutades vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019 i enlighet med större aktieägares förslag. Programmet riktades till vissa styrelseledamöter och består av 240 000 teckningsoptioner, varav varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier uppgår till 11,47 kronor. Incitamentsprogram 2019/2022 D beslutades också vid extra bolagsstämma den 13 augusti 2019 i enlighet med större aktieägares förslag. Programmet riktades till nuvarande och framtida medlemmar av koncern­ledningen och nyckelpersoner och består av 420 000 tecknings­optioner, varav varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget, med en löptid om tre år. Teckningskursen vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av aktier uppgår till 11,47 kronor.

Total utspädning för Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D uppgår till cirka 0,99 procent. Total utspädning för Incitaments­program 2021/2024 B som nu föreslås, tillsammans med utestående incitamentsprogram Incitamentsprogram 2019/2022 C och Incitaments­program 2019/2022 D samt det Incitamentsprogram 2021/2024 A som föreslagits av de Större Aktieägarna enligt separat förslag, uppgår till cirka 3,10 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag.

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt a) och b) ovan krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedöm­ningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhåll­ande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotter­företag som avses i föregående mening. Eftersom årsstämman kommer att hållas helt utan närvaro av aktieägare, ombud och biträden ska en aktieägares begäran av sådana upplysningar lämnas skriftligen per post till Speqta AB (publ), Att: Årsstämma, Regeringsgatan 29, 111 53 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com. Sådan begäran ska vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 10 maj 2021. Begärda upplysningar kommer sedan, förutsatt att Bolagets styrelse anser att begärda upplysningar kan lämnas utan väsentlig skada för Bolaget, att lämnas genom att senast torsdagen den 13 maj 2021 hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats www.speqta.com. Upplys­ningarna kommer även att skickas per post eller e-post till den aktieägare som begärt upplysningarna, samt till andra aktieägare som begär det och som uppger sin post eller e-postadress.

Övrigt

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens och större aktieägares fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor på adress Regeringsgatan 29 i Stockholm. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut och dess motiverade yttrande, samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats.

______________________________

Stockholm i april 2021

Speqta AB (publ)

Styrelsen