Kallelse till extra bolagsstämma i myTaste AB (publ)

Aktieägarna i myTaste AB (publ), org.nr 556710-8757, (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 13 februari 2018 kl. 10:00 på Birger Jarlsgatan 6B i Stockholm.

Rätt att delta

Aktieägare som önskar deltaga vid den extra bolagsstämman ska:

-          dels vara införd som ägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 februari 2018,

-          dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast onsdagen den 7 februari 2018.

Anmälan ska ske per e-post till bolagsstamma@mytaste.com eller per brev till myTaste AB, Birger Jarlsgatan 6B, 7tr, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden (högst två).

Personuppgifter som hämtats från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 7 februari 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas (eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, investor.mytaste.com/press, senast tre veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. 1.      Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. 2.      Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. 3.      Val av en eller två justeringsmän.
4. 4.      Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. 5.      Beslut om godkännande av förslag till dagordningen.
6. 6.      Beslut om emission av teckningsoptioner 2018/2021 och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.
7. 7.      Beslut om emission av konvertibler.
8. 8.      Stämmans avslutande.

Förslag till beslut avseende punkt 6

Aktieägarna Andreas Friis och Jonas Söderqvist (”Aktieägarna”) föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner m.m.

A. Emission av teckningsoptioner

Aktieägarna föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 624 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 312 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. 1.        Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolagets helägda dotterbolag 203 Brands AB, org.nr 556760-1926 (”Dotterbolaget”). Dotterbolaget ska vidareöverlåta teckningsoptioner till personer enligt punkt B nedan.
2. 2.        Överteckning kan inte ske.
3. 3.        Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom styrelsen (exklusive Aktieägarna) och medarbetare i koncernen genom en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under hela den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.
4. 4.        Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
5. 5.        Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 2 mars 2018.
6. 6.        Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
7. 7.        Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 1 december 2020 till och med den 5 mars 2021.
8. 8.        Teckningsoptioner som innehas av Dotterbolaget och som inte överlåtits enligt punkt B, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget med samtycke av styrelsen för Dotterbolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. 9.        Teckningskursen för aktier ska uppgå till ett belopp motsvarande 150 procent av den för Bolagets aktier på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 19 februari 2018 till och med den 23 februari 2018 (dock lägst aktiens kvotvärde). I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.
10. 10.    Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för teckningsoptionerna.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelsen, koncernledningen samt övriga nyckelpersoner i koncernen. Samtliga deltagare i incitamentprogrammet erbjuds att förvärva maximalt 80 000 teckningsoptioner. Aktieägarna (såsom detta definierats ovan) ska inte ha rätt att förvärva teckningsoptioner.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet.

Tilldelning förutsätter, dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 26 februari 2018 till och med den 2 mars 2018. Styrelsen för Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 2 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 2 000 teckningsoptioner.

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställts utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell, beräknat av oberoende värderingsinstitut. Överlåtelsepriset ska fastställas den 23 februari 2018 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North avslutats.

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske kontant senast den 2 mars 2018. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen

1. Utspädning

Vid full nyteckning med stöd av samtliga teckningsoptioner kan 624 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,8 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Detta med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner m.m. Utspädningseffekten har beräknats som antal aktier och röster som maximalt kan komma att ges ut vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som emitteras enligt detta beslutsförslag, dividerat med det maximala totala antalet aktier och röster i Bolaget efter utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan emitteras enligt detta beslutsförslag.

Tillsammans med utestående teckningsoptioner i teckningsoptionsprogram 2015/2018 samt teckningsoptioner vilka emitterades i samband med företrädesemission av units, motsvarar den totala utspädningen cirka 8,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget.

2. Påverkan på nyckeltal m.m.

Emission av teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie.

Vid överlåtelse av samtliga teckningsoptioner till ett pris motsvarande det beräknade värdet i exemplet nedan erhåller Dotterbolaget en sammanlagd optionspremie om 323 520 kronor. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna och vid en antagen teckningskurs per aktie om 4,5 kronor kommer Bolaget därutöver att tillföras en emissionslikvid motsvarande 2 808 000 kronor.

3. Beräkning av marknadsvärdet

Förväntad volatilitetsnivå vid värderingen av teckningsoptionerna har av ett oberoende värderingsinstitut bedömts ligga kring 45 procent. Vid en löptid om tre år, med bedömd framtida volatilitetsnivå om 45 procent, aktievärde vid utställandet om 3 kronor samt vid en bedömd teckningskurs om 4,5 kronor, blir värdet per teckningsoption 0,52 kronor enligt Black & Scholes värderingsmodell.

4. Kostnader för Bolaget

Deltagarna i incitamentsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde, vilket innebär att föreslaget incitamentsprogram inte kommer medföra några personalkostnader för Bolaget.

5. Beredning av ärendet

Principerna för incitamentsprogrammet har arbetats fram av Aktieägarna. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa övriga aktieägare. Styrelsen har därefter ombetts att framlägga detta förslag till den extra bolagsstämman.

D. Bemyndiganden och beslutsregler

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt ska vara giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt B ovan.

Styrelsens förslag till beslut avseende punkt 7

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att Bolaget ska uppta ett konvertibelt lån om nominellt högst 11 998 020 kronor genom en riktad emission av konvertibler, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid full konvertering av konvertiblerna med högst 1 999 670 kronor.

Rätt att teckna konvertiblerna ska tillkomma Andreas Friis, Jonas Söderqvist samt Trottholmen AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Andreas Friis, Jonas Söderqvist och Trottholmen AB har åtagit sig att omvandla befintliga konvertibler till nya konvertibler.

Konvertiblernas nominella belopp uppgår till 15 kronor eller multiplar därav. Lånet löper med 10 procent årlig ränta. Räntan förfaller till betalning den 1 mars varje år, första gången den 1 mars 2019.

Teckning ska ske inom tre veckor från dagen för emissionsbeslutet. Betalning ska ske inom två veckor efter teckning. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

Konvertering till aktier kan ske under perioden från och med tidpunkten för registrering vid Bolagsverket av emissionsbeslutet till och med den 1 mars 2021 till en konverteringskurs som motsvarar ett belopp motsvarande 150 procent av den för Bolagets aktier på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tiden från och med den 19 februari 2018 till och med den 23 februari 2018, dock lägst 3 kronor. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till närmast helt öre.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Bolagsstämmans beslut avseende denna punkt är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar 

Fullständigt förslag till beslut avseende punkt 6 samt styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkt 7, samt handlingar enligt 14 kap. 8 § och 15 kap. 8 § aktiebolagslagen, kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Birger Jarlsgatan 6B, 7tr, 114 34 Stockholm, senast två veckor före stämman och sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, investor.mytaste.com/press. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

__________

Stockholm i januari 2018

myTaste AB (publ)

Styrelsen

Jonas Söderqvist
CEO / Co-founder myTaste AB (publ)
jonas.soderqvist@mytaste.com 
+46 (0) 732 512 203

Andereas Friis
COO / Co-founder myTaste AB (publ)
andereas.friis@mytaste.com 
+46 (0) 739 944 670

Om myTaste AB

myTaste AB är ett digitalt mediehus som bland annat äger och driver en av världens största sociala nätverk för matlagningsintresserade, myTaste.com. Bolaget driver också ett ledande internationellt nätverk inom prestationsbaserad marknadsföring av e-handelsbutiker, Shopello. Bolaget är listat på Nasdaq First North i Stockholm. Arctic Securities är Bolagets Certified Adviser, telefonnummer: +46 8 44 68 60 87

För mer information se: investor.mytaste.com

myTaste AB (publ)

Birger Jarlsgatan 6B, 7 tr  
114 34 Stockholm 

Taggar: