Kallelse till extra bolagsstämma i Speqta AB (publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr. 556710–8757 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 2 februari 2024 klockan 10:00 hos Setterwalls Advokatbyrå på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

●       dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 25 januari 2024, samt

●       dels senast måndagen den 29 januari 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 25 januari 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 29 januari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.speqta.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Speqta AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Val av ny styrelseledamot 
8. Ändring av bolagsordningen
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
10. Stämmans avslutande

Större aktieägares förslag till beslut avseende punkten 7 i dagordningen

Upland Street Capital AB (Gustav Westman), Bovall Holding AB (Marcus Möller) och BBAG Holding AB (Anders Gustafsson), representerandes cirka 41 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (”Större Aktieägare”), har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkten 7 enligt ovanstående förslag till dagordning.  

Punkt 7. Val av ny styrelseledamot 

Styrelsen består av sju (7) styrelseledamöter utan suppleanter. Tidigare stämmor har valt Anders Gustafsson, Christos Stavropoulos, Gustav Westman, Mikael Lindblom, Lisa Gunnarsson, Johan Rutgersson och Errol Koolmeister som styrelseledamöter för tiden intill nästa årsstämma med Johan Rutgersson som styrelsens ordförande.

Ledamot Lisa Gunnarsson har önskat utträde ur styrelse pga ett utökat operativt uppdrag utanför Speqta-koncernen. Större Aktieägare föreslår mot bakgrund av ovan att Lisa Gunnarsson entledigas från sitt uppdrag som styrelseledamot och att tidigare vd för Speqta AB, Fredrik Lindros väljs till ny styrelseledamot i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Större Aktieägare föreslår att Fredrik Lindros ska erhålla samma arvode som övriga styrelseledamöter i Bolaget, dvs. 150 000 kronor på årsbasis, när ingen annan ersättning erhålls från Bolaget. Arvodet ska justeras pro rata baserat på tiden från valet som styrelseledamöter fram till årsstämman 2024. Fredrik Lindros slutar därmed som vd för Speqta AB och Gustav Westman kliver in som vd för Speqta AB.

Kort om Fredrik Lindros

• Född: 1976
• Utbildning: Master in Finance and Marketing, Stockholm School of Economics.
• Andra pågående uppdrag: Styrelsesuppleant i CrewGuard AB.
• Tidigare uppdrag: Vd Speqta AB. Go To Market Director i IP-Only, Head of Business Development at SvD (Schibsted), Strategy Senior Manager at Accenture.
• Aktier: 42 000
• Optioner: 62 500
• Oberoendeförhållande: Beroende till bolaget och oberoende av företagets större aktieägare.

Punkt 8. Ändring av bolagsordningen

Efter förvärvet av BrightBid i juli 2023, ökade antalet aktier till 24 213 183 vilket är i det övre spannet av nuvarande lydelse i bolagsordningen. För att anpassa bolagsordningens gränser avseende aktiekapitalet och antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsordningen ändras enligt följande:

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att extrastämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för fortsatt tillväxt och expansion exempelvis genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, för Bolagets rörelse samt för anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

För emissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande ska vare sig aktiekapitalet eller antalet aktier som tillkommer, eller som kan tillkomma vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och/eller konvertibler, kunna generera en utspädning överstigande 30 procent av aktiekapitalet och antalet aktier baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut framgår av kallelsen, vilken också finns tillgänglig på Bolagets kontor på Brunnsgatan 11 i Stockholm och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf..

­­­­______________

Stockholm i januari 2024

Speqta AB (publ)

Styrelsen

Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 02 januari 2024, kl. 21:00 CET.
 

För mer information:
Johan Rutgersson
Styrelseordförande Speqta AB (publ)
johan@dewell.se
+46 708157200

Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som erbjuder trafikgenererande tjänster med hjälp av data och AI. Idag har Speqta två produkter; SaaS-tjänsten Bidbrain och SaaS-tjänsten BrightBid. Speqta är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet “speqt”. Redeye AB är bolagets Certified Adviser.