Kallelse till extra bolagsstämma i Speqta AB (publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710–8757 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 10 april 2024 klockan 10.00 hos Setterwalls Advokatbyrå på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 09.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

●       dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 april 2024, samt

●       dels senast torsdagen den 4 april 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 4 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.speqta.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Speqta AB (publ), Att: Extra bolagsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till bolagsstamma@speqta.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till styrelseledamots närstående bolag
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Styrelsen har lagt fram nedan förslag till beslut att fattas vid den extra bolagsstämman. Styrelsens förslag enligt punkten 7 är framlagd i syfte att kunna genomföra de riktade nyemissionerna av aktier som styrelsen har fattat beslut om under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram i syfte att möjliggöra de riktade emissionerna som föreslås godkännas enligt punkterna 8 och 9 i den föreslagna dagordningen. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

(i)                 Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i punkten 4 i bolagsordningen.

Styrelsen föreslår att lydelsen av punkten 4 i bolagsordningen ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 120 000 000 kronor och högst 480 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor”.

(ii)               Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Aktiekapitalet ska minskas med 38 014 706,493108 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 83 051 217,69 kronor fördelat på 24 213 183 aktier (före beslutet och registrering av nyemissionerna enligt punkterna 8 och 9 nedan). Minskningen medför att aktiens kvotvärde ändras från 5,00000037926067 kronor till 3,43 kronor per aktie.

Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att bolagsstämman godkänner emissionen av aktier enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Minskningen av aktiekapitalet kan därför genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.

Övrigt

Beslut enligt (i) – (ii) ovan ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt punkten 8 i den föreslagna dagordningen.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i enlighet med nedan.  

Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut 

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 40 778 889,27 kronor genom emission av högst 11 888 889 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 3,43 kronor (efter beslutet och registrering av minskning av aktiekapitalet såsom föreslagits enligt punkten 7 ovan).

Rätt att teckna nya aktier 

Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Pareto Securities AB för de investerares räkning som anmält intresse i det avslutade bookbuilding-förfarandet.

Teckningskurs 

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande om 4,5 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning  

Teckning av aktier ska göras på särskild teckningslista senast den 10 april 2024.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 11 april 2024.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning  

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs

Inför den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheterna att ta in erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (i) en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket medför en risk för potentiell marknadsvolatilitet, särskilt med hänsyn till rådande marknadsläge, (ii) Bolagets styrelse ytterligare önskar diversifiera ägarbasen i Bolaget bland såväl svenska som internationella institutionella och välrenommerade investerare, och (iii) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission eftersom styrelsens bedömning är att en lyckad företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsens samlade bedömning är således att den riktade nyemissionen är mest fördelaktigt för Speqta och dess aktieägare.

Genom att teckningskursen i den riktade nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Villkorat av minskning av aktiekapitalet

Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagstämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7 ovan, medförandes att aktiens kvotvärde motsvarar 3,43 kronor och dess registrering är villkorad av att nyemissionen ryms inom bolagsordningens gränser.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till styrelseledamots närstående bolag

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens (exklusive Mikael Lindblom) beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till styrelseledamots närstående bolag i enlighet med nedan.  

Aktiekapitalets ökning och antal aktier att ges ut 

Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 143 332,19 kronor genom emission av högst 333 333 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 3,43 kronor (efter beslutet och registrering av minskning av aktiekapitalet såsom föreslagits enligt punkten 7 ovan).

Rätt att teckna nya aktier 

Rätt att teckna de nya aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma Pareto Securities AB för Ekdala Invest AB räkning. Ekdala Invest AB är ett av Mikael Lindblom helägt bolag.

Teckningskurs 

De nya aktierna emitteras till en teckningskurs motsvarande om 4,5 kronor per aktie. Den del av teckningskursen som överstiger aktiernas kvotvärde ska fördelas till den fria överkursfonden.

Teckning och betalning  

Teckning av aktier ska göras på särskild teckningslista senast den 10 april 2024.

Betalning för de nya aktierna ska erläggas kontant till ett av Bolaget anvisat konto senast den 11 april 2024.

Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Rätt till utdelning  

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutas närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och grund för teckningskurs

Inför den riktade nyemissionen har Bolagets styrelse gjort en samlad bedömning och noga övervägt möjligheterna att ta in erforderligt kapital genom en företrädesemission. Styrelsen anser dock att det finns skäl att avvika från aktieägarnas företrädesrätt med hänsyn till att (i) en företrädesemission skulle ta betydligt längre tid att genomföra vilket medför en risk för potentiell marknadsvolatilitet, särskilt med hänsyn till rådande marknadsläge, (ii) Bolagets styrelse ytterligare önskar diversifiera ägarbasen i Bolaget bland såväl svenska som internationella institutionella och välrenommerade investerare, och (iii) en riktad emission kan genomföras till lägre kostnad och med mindre komplexitet än en företrädesemission eftersom styrelsens bedömning är att en lyckad företrädesemission skulle kräva betydande garantiåtaganden från ett externt garantikonsortium, vilket skulle medföra betydande merkostnader och/eller ytterligare utspädning för aktieägarna beroende på vilken typ av vederlag som betalas ut för sådana garantiåtaganden. Styrelsens samlade bedömning är således att den riktade nyemissionen är mest fördelaktigt för Speqta och dess aktieägare.

Genom att teckningskursen i den riktade nyemissionen fastställs genom ett accelererat bookbuilding-förfarande är det styrelsens bedömning att teckningskursens marknadsmässighet säkerställs.

Villkorat av minskning av aktiekapitalet och emission av aktier

Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagstämman även fattar beslut om minskning av aktiekapitalet (inklusive bolagsordningsändring) i enlighet med styrelsens förslag under punkten 7 ovan, medförandes att aktiens kvotvärde motsvarar 3,43 kronor och emission av aktier enligt punkten 8 ovan och dess registrering är villkorad av att nyemissionen ryms inom bolagsordningens gränser.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Beslutet omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och är giltigt endast om det godkänns av bolagsstämman i efterhand och därvid biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolagsstämmohandlingar

Styrelsens emissionsbeslut, fullständiga förslag till beslut och de enligt 13 kap. 6 § och 20 kap. 13-14 §§ aktiebolagslagen stadgade handlingarna kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.speqta.com senast två veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

­­­­______________

Stockholm i mars 2024

Speqta AB (publ)

Styrelsen