Kommuniké från årsstämma i Speqta AB (publ) den 25 maj 2022
Vid årsstämma i Speqta AB (publ), org. nr 556710-8757, (”Bolaget”) den 25 maj 2022 fattades bland annat följande beslut. Stämman hölls enbart genom poströstning i enlighet med tillfälliga lagregler. För mer detaljerad information om innehållet i besluten hänvisas till kallelsen till årsstämman samt fullständiga förslag till beslut som tidigare har publicerats och finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.speqta.com.
Fastställande av balans- och resultaträkning, resultatdisposition och ansvarsfrihet
Årsstämman fastställde Bolagets balans- och resultaträkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2021.
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag och revisorns tillstyrkande, att av till årsstämman förfogande stående medel om 384 290 486 kronor disponeras så att sammanlagt 316 405 080 kronor, motsvarande 4,80 kronor per aktie, delas ut till aktieägarna och att återstående vinstmedel om 67 885 406 kronor balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för vinstutdelningen infaller den 30 maj 2022 och utbetalning, som kommer att ske genom Euroclear Sweden AB:s försorg, beräknas ske den 2 juni 2022.
Årsstämman beslutade även att bevilja styrelsen och den verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.
Val av styrelse och revisor
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter.
För tiden intill slutet av nästa årsstämma omvalde årsstämman de befintliga styrelseledamöterna Fredrik Burvall, Andre Lavold, Lisa Gunnarsson och Jari Piiponniemi samt att välja in Errol Koolmeister som ny ordinarie styrelseledamot. Fredrik Burvall omvaldes som styrelseordförande.
Årsstämman valde för tiden intill slutet av nästa årsstämma till revisor det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB (PwC), som utsett Niklas Renström som huvudansvarig revisor.
Styrelse och revisorsarvode
Årsstämman beslutade att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 850 000 kronor att fördelas på följande sätt: styrelsens ordförande arvoderas med 250 000 kronor och övriga styrelseledamöter arvoderas med 150 000 kronor per ledamot. För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 40 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.
Årsstämman beslutade att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordning
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, om sammanläggning av Bolagets aktier varvid tio (10) befintliga aktier sammanläggs till en (1) ny aktie (sammanläggning 1:10). För att möjliggöra sammanläggningen av aktier beslutade även stämman om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen. Styrelsen bemyndigades att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen av aktier.
Ytterligare information om sammanläggningen av aktier, inklusive avstämningsdag, kommer att offentliggöras så snart styrelsen har beslutat om avstämningsdag för sammanläggningen av aktier.
Incitamentsprogram 2022/2025 A och Incitamentsprogram 2022/2025 B
Årsstämman beslutade, i enlighet med större aktieägares förslag, att införa Incitamentsprogram 2022/2025 A genom en emission av högst 70 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 A med beaktande av beslutet om sammanläggning av aktier. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till vissa styrelseledamöter i enlighet med besluten. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget och teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske till och med den 30 juni 2022. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske från och med den 4 juli 2022 till och med den 8 juli 2022. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 9 juli 2025 fram till och med den 9 oktober 2025. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna på Nasdaq First North Growth Market för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan upp till 70 000 aktier komma att emitteras med beaktande av beslutet om sammanläggning av aktier, motsvarande en utspädning om cirka 1,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 350 000,03 kronor baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier.
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att införa Incitamentsprogram 2022/2025 B genom en emission av högst 210 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 B med beaktande av beslutet om sammanläggning av aktier. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till för nuvarande och framtida medlemmar av koncernledningen, andra ledningspersoner och nyckelpersoner i enlighet med besluten. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget och teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske till och med den 30 juni 2022. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 4 juli 2022 till och med den 8 juli 2022. Styrelsen äger dock rätt att förlänga eller senarelägga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Teckning av aktier genom nyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 9 juli 2025 fram till och med den 9 oktober 2025. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av det volymvägda medeltalet av de under från och med den 20 juni 2022 till och med den 1 juli 2022 noterade betalkurserna på Nasdaq First North Growth Market för aktie i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan upp till 210 000 aktier komma att emitteras med beaktande av beslutet om sammanläggning av aktier, motsvarande en utspädning om cirka 3,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Vid fullteckning ökar Bolagets aktiekapital med 1 050 000,08 kronor baserat på kvotvärdet efter sammanläggning av aktier.
Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.
För emissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande ska vare sig aktiekapitalet eller antalet aktier som tillkommer, eller som kan tillkomma vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och/eller konvertibler, kunna generera en utspädning överstigande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången.
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 25 maj 2022, klockan 11:00 CEST.
För ytterligare information:
Fredrik Lindros
VD, Speqta AB (publ)
fredrik.lindros@speqta.com
+46 723 10 66 66
www.speqta.com
Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som erbjuder trafikgenererande tjänster inom e-handel med hjälp av data och AI. Bolaget har två produkter; affiliatenätverket Shopello och SaaS-tjänsten Bidbrain och är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market I Stockholm under namnet “speqt”. Bolagets Certified adviser är Västra Hamnen Corporate Finance AB, telefonnummer: +46 40 20 02 50, epost: ca@vhcorp.se.
