Kallelse till extra bolagsstämma i Spermosens AB (publ) för beslut om nyemission

Aktieägarna i Spermosens AB (publ), org.nr 559179-0380, (”Spermosens” eller ”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma den 19 december 2022 kl. 13:00 på The Spark, Medicon Village, Scheeletorget 1, Lund. På den extra bolagsstämman ska ägarna ta ställning till förslag om nyemission med företrädesrätt för aktieägare för att ta in ytterligare kapital, samt att bolagsordningen ska ändras avseende det maximala aktiekapitalet och antalet aktier.

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 9 december 2022, och
• anmält sin avsikt att delta i stämman till bolaget under adress Spermosens AB, Medicon Village Scheeletorget 1, 223 81 Lund eller per e-mail: info@spermosens.com, senast den 13 december 2022, gärna före kl. 16.00. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.spermosens.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Ombud och företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandling före stämman.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att omregistreringen har gjorts senast den 13 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spermosens.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om ändring av Bolagsordningen
7. Beslut om nyemission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 - Val av ordförande vid extra bolagsstämman. Styrelsen föreslår att Eva Nilsagård väljs till ordförande vid extra bolagsstämman.

Punkt 6 - Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande:

Den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering och verkställighet vid Bolagsverket.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 - Beslut om emission av Units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner av serie 2022/2023 med företrädesrätt för befintliga aktieägare enligt förslag med följande huvudsakliga innehåll.

1. De nya aktierna och teckningsoptionerna ska ges ut i enheter (s.k. units). Varje unit ska innehålla en (1) aktie och en (1) teckningsoption.

2. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 2 907 788,90 kronor genom emission av högst 29 077 889 aktier. Vidare ska högst 29 077 889 teckningsoptioner emitteras, innebärande en ytterligare ökning av aktiekapitalet vi fullt utnyttjande med högst 2 907 788,90 kronor.

3. Rätt att teckna Units ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget i förhållande till det antal aktier de förut äger varvid 1 aktie ger rätt till en Unit-rätt och 5 Uniträtter ger rätt att teckna 12 Units.

4. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 4 januari 2023 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.

5. För det fall inte samtliga units tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat units med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut (överteckning), i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

3. I sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått emissionsgarantier i förhållande till storleken på respektive garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

6. Teckning av nya units ska ske under perioden från och med den 9 januari 2023 till och med den 23 januari 2023 samt för garanter ingått garantiavtal med Bolaget senast 26 januari 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.

7. Teckningskursen ska vara 0,84 kronor per unit, motsvarande 0,84 kronor per aktie. Teckningsoptionerna ska ges ut utan vederlag. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

8. Teckning kan enbart ske i units och således inte av aktier och teckningsoptioner var för sig. Tilldelning får enbart ske i units. Efter emissionens genomförande kommer dock aktierna och teckningsoptionerna att separeras.

9. Betalning av units ska ske kontant. Betalning av units som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 9 januari till och med den 23 januari 2023. Betalning av units som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.

10.                De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

11.                Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 70 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktier på den plattform/marknad som aktierna är noterade på under perioden från och med den 27 november 2023 till och med den 15 december 2023, dock lägst 0,84 SEK och högst 2,52 kr.

12.                Nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 29 januari 2024 till och med den 15 februari 2024. Överkurs vid nyteckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna är föremål för ytterligare villkor, inklusive sedvanliga omräkningsvillkor, enligt Bilaga 1A.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, har rätt att vidta smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Beslutet är giltigt om det biträtts av aktieägare med minst hälften av de avgivna rösterna på stämman.

Punkt 8 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet per tidpunkten för beslutet om detta bemyndigande. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Bemyndigandet ska gälla utöver bemyndigandet som beslutades av årsstämman den 12 maj 2022.

I händelse av en riktad emission i enlighet med detta bemyndigande ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Styrelsen ska äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller teckningsoptioner och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller annars med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Övrig information

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 12 115 787. Bolaget innehar inga egna aktier.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt tre veckor före stämman och styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga två veckor före stämman hos Bolaget och på Bolagets hemsida www.spermosens.com. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Begäran om sådana upplysningar får gärna lämnas skriftligen till Spermosens AB (publ), Att: Investor Relations, Medicon Village, Scheeletorget 1, 223 63 Lund, eller per e-post till info@spermosens.com, senast den 13 december 2022.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsmor-svenska.pdf 

Lund i november 2022

Spermosens AB (publ)

Styrelsen

För mer information vänligen kontakta:

John Lempert, VD

+46 (0)76-311 40 91

info@spermosens.com

Spermosens AB (publ)

www.spermosens.com

Spermosens grundades 2018 och utvecklar medicintekniska produkter för manlig infertilitet för att individualisera och anpassa In Vitro Fertiliserings-behandlingar. Teknologin grundar sig på två oberoende forskargruppers upptäckt av det s k JUNO-proteinet, i mänskliga äggceller 2018. Spermosens första patentansökta produkt består huvudsakligen av två komponenter; ett mätinstrument med tillhörande programvara, samt engångschip. Mätinstrumentet analyserar spermierna som applicerats på chipen och utläser om de kan binda till äggcellen via JUNO-proteinet.

Denna information är sådan som Spermosens är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande

Denna information är sådan som Spermosens är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (EU nr 596/2014). Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2022-11-15 20:55 CET.