KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I SPHERIO GROUP AB (PUBL) DEN 10 MAJ 2023
Årsstämma med aktieägarna i Spherio Group AB (publ) (”Bolaget”) har hållits den 10 maj 2023. Vid årsstämman fattades, med erforderlig majoritet, bland annat de beslut som framgår nedan.
Disposition avseende Bolagets resultat m.m.
Årsstämman beslutade att fastställa den framlagda resultat- och balansräkningen för räkenskapsåret 2022. Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle ske och att resultatet balanseras i ny räkning.
Årsstämman beslutade vidare att bevilja styrelseledamöter och de verkställande direktörer ansvarsfrihet för förvaltningen av Bolagets angelägenheter under räkenskapsåret 2022.
Beslut om godkännande av omvända förvärv av Ecomm Holding AB och Refine Group AB (publ) m.m.
Bolaget har den 29 november 2022 ingått ett apportavtal med aktieägarna i Ecomm Holding AB (”Ecomm”) om att förärva samtliga aktier i Ecomm och den 5 april 2023 ingått ett apportavtal med aktieägare i Refine Group AB (publ) (”Refine”) om att förvärva 99,62 procent av aktierna i Refine (gemensamt de ”Omvända förvärven”). Årsstämman godkände de Omvända förvärven.
Det kommersiella resultatet av de Omvända förvärven är att Bolaget byter namn till Refine Group AB (publ) och driver Ecomms och Refines verksamhet vidare med Ecomm och Refine, tillsammans med dotterbolaget Spherio AB (publ) som bedriver Bolagets nuvarande verksamhet, som dotterbolag. Bolaget har den 9 maj 2023 erhållit villkorat godkännande för fortsatt notering på Nasdaq First North Growth Market och offentliggjort en bolagsbeskrivning, som finns tillgänglig på Bolagets hemsida.
Mot bakgrund av de Omvända förvärven, beslutade årsstämman att anta en ny bolagsordning, innebärandes att företagsnamnet ändras till Refine Group AB (publ), att verksamhetsföremålet ändras, samt att antalet tillåtna aktier och tillåtet aktiekapital ändras till lägst 11 000 000 000 och högst 44 000 000 000 antal aktier och lägst 550 000 000 och högst 2 200 000 000 kronor i aktiekapital.
Val av styrelse och revisor m.m.
Med anledning av de Omvända förvärven beslutade årsstämman att antalet styrelseledamöter, intill nästa årsstämma, ska vara fyra (4) stycken. Till ordinarie styrelseledamöter nyvaldes Peder Ramel, Therese Angel, Simon Petrén och Ali Ghoce. Peder Ramel nyvaldes vidare till styrelsens ordförande. Till Bolagets revisor nyvaldes Andreas Folke.
Årsstämman beslutade att styrelseledamöterna vardera, i förhållande till respektive mandattids längd, ska erhålla ett styrelsearvode baserat på ett årsarvode om 52 500 kronor, fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma och att styrelsens ordförande, i förhållande till mandattidens längd, ska erhålla ett arvode baserat på ett årsarvode om 105 000 kronor, fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare beslutade stämman att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.
Besluten om val av styrelse, revisor, antal styrelseledamöter, samt arvoden träder i kraft den dag Bolaget tillträder de Omvända förvärven.
Beslut om apportemissioner
Mot bakgrund av de Omvända förvärven, beslutade årsstämman om två apportemissioner för att erlägga köpeskilling för de Omvända förvärven.
Årsstämman beslutade om en apportemission av högst 4 348 569 587 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 217 428 479,35 kronor. Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Ecomm som köpeskilling för Bolagets förärv av Ecomm. För varje aktie i Ecomm Holding som tecknare överlåter erhålls 6 212,31326436 nya aktier i Bolaget. Totalt erhålls högst 4 348 569 587 aktier i Bolaget. Apportegendomen består av högst 699 992 aktier i Ecomm, i utbyte för vilka ägarna i Ecomm ska erhålla totalt högst 4 348 569 587 nyemitterade aktier i Bolaget som vederlag. Utifrån apportegendomens beräknade värde beräknas teckningskursen till 0,069 kronor per aktie i Bolaget.
Årsstämman beslutade om en apportemission av högst 6 645 491 299 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 332 274 564,95 kronor. Rätt att teckna aktier i emissionen ska endast tillkomma aktieägare i Refine som köpeskilling för Bolagets förvärv av Refine. För varje aktie i Refine som tecknare överlåter erhålls 16,5894490082457 nya aktier i Bolaget. Apportegendomen består av högst 400 585 414 aktier i Refine, i utbyte för vilka ägarna i Refine ska erhålla totalt högst 6 645 491 299 nyemitterade aktier i Bolaget som vederlag. Utifrån Apportegendomens beräknade värde beräknas teckningskursen till 0,13 kronor per aktie i Bolaget. För att fastställa den definitiva kursen på de nyemitterade aktierna i Bolaget, och därmed den slutgiltiga värderingen av aktierna i Refine, kommer styrelsen i Bolaget även att beakta det volymviktade genomsnittliga priset för aktierna i Bolaget som är upptagna till handel på Nasdaq First North Growth Market under de närmaste tio (10) handelsdagarna efter stämmobeslutet. Skulle det volymviktade genomsnittliga priset för aktierna under angiven period understiga 0,13 kronor så kommer detta volymviktade genomsnittliga pris att utgöra emissionskurs för de nyemitterade aktierna i Bolaget.
Beslut om kvittningsemissioner
Mot bakgrund av de Omvända förvärven, beslutade årsstämman om två kvittningsemissioner, som båda är del av överenskommelser inom ramen för det omvända förvärvet av Ecomm.
Årsstämman beslutade om en kvittningsemission av högst 14 114 157 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 705 707,85 kronor. Beslutet sker i syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser som uppstått inom ramen för Ecomm förvärvet, genom vilket Ecomm förvärvat RE/WAY AB (”RE/WAY”) från Bolaget. I samband med detta har Bolaget övertagit skulder från RE/WAY, samt en tilläggsköpeskilling fastställts till tidigare ägare av RE/WAY. Dessa skulder uppgår totalt till 973 876,97 kronor och kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget till en aktiekurs om 0,069 kronor per aktie, vilket motsvarar den teckningskurs som kan beräknas utifrån utbytesförhållandet i apportemissionen till ägarna i Ecomm.
Årsstämman beslutade om en kvittningsemission av högst 51 558 500 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 2 577 925 kronor. Beslutet sker i syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser till innehavare av konvertibler som emitterades den 22 juli 2022. Dessa skulder uppgår totalt till 10 311 700 kronor och kvittas mot nyemitterade aktier i Bolaget till en aktiekurs om 0,20 kronor per aktie, vilket grundar sig på överenskommelse mellan säljarna i Ecomm, Bolaget och innehavarna av konvertiblerna.
Totalt innebär samtliga emissioner som årsstämman beslutat om att antalet aktier kan öka med högst 11 059 733 543 aktier och att aktiekapitalet kan ökas med högst 552 986 677,15 kronor. Detta innebär en utspädningseffekt om cirka 99,77 % av aktierna och rösterna i Bolaget.
Beslut om bemyndigande till styrelsen
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Bolagets aktiekapital och antalet aktier får med stöd av bemyndigandet sammanlagt ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom bolagsordningens gränser.
För mer detaljerad information och fullständiga förslag avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen till årsstämman, samt de fullständiga förslagen vilken finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.spheriogroup.com.
För mer information, vänligen kontakta:
Mikael Wiborgh, VD Spherio Group AB (publ)
E-post: mikael.wiborgh@spheriogroup.com
Telefon: +46 (0) 73 462 29 57
Informationen lämnades genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 10 maj 2023 klockan 13:31 CEST.
Om Spherio
Vi bygger och utvecklar en sfär av bolag och tekniska lösningar som bryggar gränslandet mellan tech, logistik och eCom. Spherio Group driver marknadsplatser och utvecklar ledande SaaS-lösningar som möjliggör för fashion brands och retailers att hantera egna digitala butiker för försäljning av second hand och sample sales. Koncernen strävar efter att bidra till en bättre framtid genom att möjliggöra ökad cirkulär konsumtion. Spherio Group är baserat i Sverige och bolagets aktie är sedan mars 2021 noterad på Nasdaq First North Growth Market.
Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB, telefon: +46 (0)8-684 211 10, e-mail: adviser@eminova.se.
För mer information, se www.spheriogroup.com