Aktieägarna SpiffX AB, 556856-0246, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 18 april 2018 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Karlavägen 60 i Stockholm

Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdag den 12 april 2018, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 12 april 2018, per post till adress SpiffX AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post info@spiffx.se. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på̊ eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.spiffx.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före 12 april 2018. 

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Val av en eller två̊ protokolljusterare

4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

5. Godkännande av dagordningen

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

7. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning. b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter

10. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelsesuppleanter

11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

12. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler

13. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera

14. Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera

15. Smärre justeringar

16. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Resultatdisposition, punkt 7 b

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2017.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter, punkt 9

Aktieägare representerande ca 40 % av aktierna och rösterna i bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.

Val av styrelse och revisor, punkt 10

Aktieägare representerande ca 40 % av aktierna och rösterna i bolaget har meddelat att de till ordinarie ledamöter föreslår att omvälja Lennart Gillberg, Jacob Dalborg och Tobias Fagerlund samt, eftersom ledamoten Peter Liljestrand avböjt omval, genom nyval välja Karl Trollborg till ledamot. Karl Trollborg presenteras kort nedan. Som revisor föreslås omval av BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman ska utses till huvudansvarig revisor.

Karl Trollborg (född 1964)

Karl Trollborg är verksam som konsult inom företagsfinansiering och finansmarknadsfrågor och även sedan många år som affärsängel med investeringar företrädesvis i IT-branschen, exempelvis som tidig investerare i Betsson AB, Mr Green Ltd och P1 Ltd. Karl har tidigare arbetat som fondanalytiker på Wassum, med särskild inriktning på hedgefonder och var dessförinnan ansvarig för riskkapitalinvesteringar på Stiftelsen Promobilia. Karl har även arbetat på KPMG Corparate Finance med företagsöverlåtelser, kapitalanskaffning, incitamentsprogram, företagsvärdering och finansiella utredningar.

Övriga styrelseuppdrag: styrelseordförande i Cherry Checkout S.A. 

Karl har en Civilingenjörsexamen från KTH i Stockholm i Maskinteknik, samt har studerat på Handelshögskolan i Stockholm med inriktning mot finansiella marknader.

Aktieinnehav i bolaget: 1 000 000 aktier via bolag

Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 11

För att möjliggöra beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 900 000 kronor och högst 3 600 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 7 200 000 aktier och högst 28 800 000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 800 000 kronor och högst 7 200 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 14 400 000 aktier och högst 57 600 000 aktier.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner, punkt 12  

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå̊ till högst 28 806 391 aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarna företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.  

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera, punkt 13

A. Styrelsen föreslår att bolaget ska emittera högst 900 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma SpiffX Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för stämman. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 19 april 2021 till och med den 19 maj 2021. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under tio handelsdagar närmast före verkställande av optionsprogrammet. Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att besluta om lämplig tidpunkt för verkställande av optionsprogrammet under förutsättning att sådant verkställande sker senast inom två månader från dagen för stämman. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 112 500 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,13 procent av det totala antalet aktier i bolaget före emissionen och cirka 3,13 procent av det totala röstetalet i bolaget före emissionen. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 14 nedan är den maximala aggregerade utspädningen 6,37 procent.

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom bolaget görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som här anges. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget.

B. Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i bolaget tillkomma Lennart Gillberg, VD i bolaget via konsultavtal samt styrelseledamot, och Georgios Lipas. Lennart Gillberg ska ha rätt att teckna högst 700 000 teckningsoptioner och Georgios Lipas ska ha rätt att teckna högst 100 000 teckningsoptioner. Rätt att förvärva maximalt 100 000 teckningsoptioner tillkommer befintlig eller tillkommande personal enligt styrelsens beslut om tilldelning.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i bolaget eller har konsultuppdrag för bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 18 juni 2018 och i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 10 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 10 000 teckningsoptioner.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller konsulter eller teckningsoptioner som återköpts från anställda eller konsulter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Förslaget till emission av teckningsoptioner enligt denna punkt 13, samt övriga villkor för detsamma, har lagts fram av styrelsen i bolaget. Då Lennart Gillberg, som även är styrelseledamot i bolaget, är förvärvsberättigad har han emellertid inte deltagit i beredningen av, eller beslut relaterade till, framläggandet av förslaget enligt denna punkt 13. Då Lennart Gillberg, via bolag, är aktieägare i bolaget kommer han inte heller delta i stämmans beslut.

För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid utgivande av teckningsoptioner till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogram för anställda/konsulter krävs vidare särskilda skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelseledamoten i praktiken är verksam i bolaget på samma sätt som en anställd. Då Lennart Gillberg, utöver att vara styrelseledamot, via konsultavtal även är VD i bolaget anses särskilda skäl föreligga.

C. Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera, punkt 14

A. Större aktieägare (”Förslagsställarna”) föreslår att bolaget ska emittera högst 600 000 teckningsoptioner, varav 300 000 till styrelsens ordförande och 150 000 till var och en av de två övriga styrelseledamöterna. Styrelseledamoten Lennart Gillberg ska inte ha rätt att erhålla några teckningsoptioner enligt denna punkt 14. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för stämman. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 19 april 2021 till och med den 19 maj 2021. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 250 procent av den för aktier i bolaget på Nasdaq First North noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 4 april 2018 till och med den 17 april 2018. Ökningen av bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 75 000 kronor vilket motsvarar en utspädning före emissionen om cirka 2,08 procent av det totala antalet aktier i bolaget och cirka 2,08 procent av det totala röstetalet i bolaget före emissionen. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 13 ovan är den maximala aggregerade utspädningen 6,37 procent.

Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer Förslagsställarna att det är till gagn för bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i bolaget jämförligt aktieägarnas.

B. Förslagsställarna föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Styrelsen i bolaget ska anvisa Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till de vid årsstämman 2018 valda styrelseledamöterna, samt eventuella styrelseledamöter som väljs därefter under perioden fram till årsstämman 2019 (”Styrelseledamöterna”). Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Bolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 18 juni 2018 och uppgå till det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds envar styrelseledamot. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Styrelsen för bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till Styrelseledamöterna eller teckningsoptioner som återköpts från Styrelseledamöterna. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

C. Förslagsställarna föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Smärre justeringar, punkt 15

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Övrig information
För giltigt beslut enligt punkterna 11 och 12 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två̊ tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkterna 13 och 14 erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som aktier som är företrädda vid stämman. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om överlåtelse enligt punkt 13 B och punkt 14 B ovan.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation, dels på bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på bolagets webbplats www.spiffx.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. 

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 28 793 609. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________

Stockholm i mars 2018

SpiffX AB

Styrelsen

För ytterligare information se www.spiffx.se

Kontaktperson:

Lennart Gillberg, tillförordnad VD och styrelseledamot

tel: 076-010 17 61, lennart@spiffx.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som SpiffX AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:smarknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 20 mars 2018. kl. 08:45 CET.

SpiffX driver en handelsplattform med en unik optionsmarknad och en darkpool (orderböcker med dolda handelsvolymer) för handel i sportodds till marknadsledande pris via webbplatsen www.spiffx.com samt utvecklar och marknadsför konsumentinriktade spelapplikationer med hävstång. Den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolaget SpiffX Malta Ltd med licens nr LGA/CL3/851/2012 utfärdad av Malta Gaming Authority den 26 april 2013. SpiffX AB är marknadsnoterad på First North och G&W Fondkommission är bolagets certified advisor.