Kallelse till årstämma i Spiffbet AB
Aktieägarna i Spiffbet AB, 556856-0246, kallas härmed till årsstämma fredagen den 22 maj 2020 kl. 10:00 i bolagets lokaler på Karlavägen 60 i Stockholm
Aktieägare som vill delta i stämman ska dels vara införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2020, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 18 maj 2020, per post till adress Spiffbet AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post info@spiffbet.com. Vid anmälan anges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, registrerat aktieinnehav samt namn på eventuella biträden. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets hemsida www.spiffbet.se. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i stämman. Sådan registrering måste vara verkställd i god tid före den 15 maj 2020.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut: a. Om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning. b. Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c. Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
10. Val av styrelse och revisor och eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
12. Förslag till beslut om nyemission
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Smärre justeringar
15. Avslutande av stämman
Förslag till beslut
Resultatdisposition, punkt 7 b
Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.
Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
Styrelsen föreslår stämman att inget styrelsearvode utgår. Arvode till revisor utgår enligt löpande räkning.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter, punkt 9
Aktieägare i bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.
Val av styrelse och revisor och eventuella styrelse- och revisorssuppleanter, punkt 10
Aktieägare i bolaget har meddelat att de till ordinarie ledamöter föreslår att omvälja Jacob Dalborg, Karl Trollborg, Per Ganstrand och bolagets VD Henrik Svensson.
Som revisor föreslås omval av BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman ska utses till huvudansvarig revisor.
Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen, punkt 11
För att möjliggöra dels beslut om företrädesemission, dels beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler föreslår styrelsen att stämman beslutar om följande ändring av bolagsordningen.
Nuvarande lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 3 600 000 kronor och högst 14 400 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 28 800 000 aktier och högst 115 200 000 aktier.
Föreslagen ny lydelse:
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 16 250 000 kronor och högst 65 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 130 000 000 aktier och högst 520 000 000 aktier.
Förslag till beslut om nyemission, punkt 12
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka bolagets aktiekapital med högst 12 251 034,75 kronor genom en nyemission av högst 98 008 278 aktier på nedanstående villkor.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla två (2) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. Teckningskursen är 0,27 kronor per aktie.
Vid full teckning tillförs Bolaget genom nyemissionen 26 462 235,10 kronor. Emissionskostnaderna för nyemissionen beräknas uppgå till cirka 2 miljoner kronor. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sina respektive innehav utspädda med cirka 67 procent, om nyemissionen blir fulltecknad, beräknat som antalet nyemitterade aktier dividerat med det totala antalet aktier vid fulltecknad nyemission.
Motiv till nyemissionen är:
- Finansiera verksamheten i Metal Casino och Spiffbet under innevarande år,
- Finansiera en försiktig expansion av Metal Casino i Asien och Latinamerika,
- Förvärv av ytterligare online kasino-operatörer,
- Förvärv av ytterligare spelutvecklingsverksamheter,
- Fortsatt breddning av Spiffbets existerande spelportfölj,
- Etablera Spiffbet i Latinamerika genom samriskbolaget Copacabana Gaming och
- Återbetala brygglån om totalt 8 MSEK.
Bolaget har erhållit teckningsförbindelser och garantiåtaganden från ett antal större aktieägare, externa investerare samt styrelse och ledning uppgående till cirka 22,5 miljoner kronor. Företrädesemissionen omfattas därmed till cirka 85 % av teckningsförbindelser och garantiåtaganden. Varken teckningsåtagandena eller emissionsgarantierna är säkerställda genom förhandsbetalning, pantsättning, spärrade medel eller liknande arrangemang.
För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som varje aktietecknare har utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje hand ska fördelning ske till aktietecknare som lämnat teckningsförbindelser för teckning av aktier utan företrädesrätt i förhållande till tecknat belopp. I fjärde hand ska tilldelning ske till emissionsgaranterna i förhållande till garanterat belopp.
Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i nyemissionen ska vara den 29 maj 2020.
Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 1 juni 2020 till och med den 15 juni 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Teckning såvitt är fråga om eventuell teckning av garant ska ske på särskild teckningslista senast fem (5) bankdagar efter teckningstidens utgång. Betalning för sålunda tecknade och tilldelade aktier ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Det noteras särskilt att styrelsen har rätt att godkänna att betalning sker genom kvittning i enlighet med vad som stadgas i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen (2005:551).
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 till och med den 11 juni 2020.
Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 juni 2020 och fram till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Nyemissionsbeslutet är villkorat av att stämman dessförinnan beslutat om ändring av bolagsordningen enligt punkten 11 i dagordningen.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 13
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Det totala antalet nyemitterade aktier och det antal aktier som kan komma att tillkomma genom utbyte av konvertibler eller nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner ska sammanlagt kunna uppgå till högst 336 486 742 aktier. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion, exempelvis genom förvärv. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.
Smärre justeringar, punkt 14
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Övrig information
För giltigt beslut enligt punkterna 11, 12 och 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation och på bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast tre veckor före stämman på bolagets webbplats www.spiffbet.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i bolaget 49 004 139.
____________
Stockholm i april 2020
Spiffbet AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Henrik Svensson, VD. Mobil: 070-650 02 15, henrik.svensson@spiffbet.com
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Spiffbet är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 14 april 16:15 CET
Om Spiffbet AB
Spiffbet utvecklar onlinespel för kasino och betting som marknadsförs under varumärkena Spiffbet Casino, STHLMGAMING och Spiffbet Sports. Kasinospelen ska vara underhållande och möta behovet på flera olika internationella marknader. För samma kunder har Spiffbet Sports etablerat en unik nisch som ligger mellan traditionell betting och kasinospel. Den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolagen Spiffbet Malta Ltd. och SpiffX Curacao N.V. med licens nr N.V.#365/JAZ Sub-License GLH-OCCHKTW0701042018.
Spiffbet AB är marknadsnoterat på Nasdaq First North Growth Market med tickern SPIFF och G&W Fondkommission som certified advisor, e-post: ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50.
Taggar: