Kallelse till extra bolagsstämma i Spiffbet AB
Aktieägarna i Spiffbet, org. nr 556856-0246 ("Bolaget") kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 31 augusti 2020 kl. 10:00 på Bolagets kontor med adress Karlavägen 60 i Stockholm.
Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 augusti 2020, och dels senast den 25 augusti 2020 anmäla sitt deltagande till Bolaget, per post till adress Spiffbet AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm eller per e-post info@spiffbet.se.
Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, namn på eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats www.spiffbet.se. Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd den 25 augusti 2020 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två protokolljusterare
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera
8) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera
9) Förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket
10) Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Punkt 7 – Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare med mera
Förslaget innebär i huvudsak följande.
A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 5 500 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Spiffbet Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 1 december 2023. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 17 augusti 2020 till och med den 28 augusti 2020. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 687 500 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,20 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 3,20 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 8 nedan är den maximala aggregerade utspädningen cirka 6,51 procent.
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att vissa ledande befattningshavare inom Bolaget och dess dotterbolag görs delaktiga i koncernens utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som här anges. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.
B. Styrelsen föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma VD Henrik Svensson som ska ha rätt att teckna högst 3 500 000 teckningsoptioner, CFO Jens Bruno som ska ha rätt att teckna högst 1 500 000 teckningsoptioner och marknadschef och konsult Pär Eric Wiman som ska ha rätt att teckna högst 500 000 teckningsoptioner.
Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget, eller har konsultuppdrag för Bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Dotterbolaget.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 2 november 2020 och i post motsvarande det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som de förvärvsberättigade anmält sig för förvärv av.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 11 november 2020 (dvs. sju vardagar efter det att anmälningsperioden löpt ut). Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller konsulter eller teckningsoptioner som återköpts från anställda eller konsulter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
Förslaget till emission av teckningsoptioner enligt denna punkt 7, samt övriga villkor för detsamma, har lagts fram av styrelsen i Bolaget. Då Henrik Svensson, som även är styrelseledamot i Bolaget, är förvärvsberättigad har han emellertid inte deltagit i beredningen av, eller beslut relaterade till, framläggandet av förslaget enligt denna punkt 7. Eftersom Henrik Svensson är aktieägare i Bolaget kommer han inte heller delta i stämmans beslut.
För att god sed på aktiemarknaden ska upprätthållas vid utgivande av teckningsoptioner till styrelseledamöter inom ramen för incitamentsprogram för anställda/konsulter krävs vidare särskilda skäl. Enligt Aktiemarknadsnämnden kan ett sådant särskilt skäl vara att styrelseledamoten i praktiken är verksam i Bolaget på samma sätt som en anställd. Då Henrik Svensson, utöver att vara styrelseledamot, även är VD i Bolaget anses särskilda skäl föreligga.
C. Styrelsen föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Punkt 8 – Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till styrelseledamöter med mera
Förslaget innebär i huvudsak följande.
A. Större aktieägare (”Förslagsställarna”) föreslår att Bolaget ska emittera högst 3 500 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för den extra bolagsstämman. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 september 2023 till och med den 1 december 2023. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 17 augusti 2020 till och med den 28 augusti 2020. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 437 500 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,06 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 2,06 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram samt optioner som eventuellt emitteras enligt punkt 7 ovan är den maximala aggregerade utspädningen cirka 6,51 procent.
Syftet med incitamentsprogrammet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att attrahera, motivera och behålla styrelseledamöter med önskad kompetens och erfarenhet. Vidare bedömer Förslagsställarna att det är till gagn för Bolaget och dess aktieägare att styrelseledamöterna har ett ekonomiskt intresse i Bolaget jämförligt aktieägarnas.
B. Förslagsställarna föreslår att stämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma styrelseordförande Karl Trollborg som ska ha rätt att teckna högst 1 500 000 teckningsoptioner, styrelseledamoten Per Ganstrand som ska ha rätt att teckna högst 1 000 000 teckningsoptioner och styrelseledamoten Jacob Dalborg som ska ha rätt att teckna högst 1 000 000 teckningsoptioner. Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att styrelseledamoten vid tidpunkten för förvärvet är styrelseledamot och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Dotterbolaget. Styrelseledamoten Henrik Svensson ska inte ha rätt att erhålla några teckningsoptioner enligt denna punkt 8.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast den 2 november 2020 och i post motsvarande det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv. Tilldelning ska ske i enlighet med anmälan. Tilldelning ska ske i hela poster av teckningsoptioner och till det antal som förvärvsberättigade styrelseledamöter anmält sig för förvärv av.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Överlåtelsepriset ska fastställas den 28 augusti 2020 efter det att handeln i Bolagets aktier på Nasdaq First North Growth Market avslutats. Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast den 11 november 2020 (dvs. sju vardagar efter det att anmälningsperioden löpt ut). Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till förvärvsberättigade styrelseledamöter eller teckningsoptioner som återköpts från förvärvsberättigade styrelseledamöter. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
De förvärvsberättigade styrelseledamöterna Karl Trollborg, Per Ganstrand och Jacob Dalborg är även aktieägare i Bolaget. De har emellertid inte deltagit i beredningen av, eller beslut relaterade till, framläggandet av förslaget enligt denna punkt 8. De kommer inte heller delta i stämmans beslut.
C. Förslagsställarna föreslår att stämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Punkt 9 – Förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket.
Upplysningar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkterna 7 och 8 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna besluten om överlåtelse enligt punkt 7 B och punkt 8 B ovan.
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor före stämman och på Bolagets webbplats www.spiffbet.se. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier och röster i Bolaget 166 203 885. Bolaget innehar inga egna aktier.
____________________
Stockholm i augusti 2020
Spiffbet AB
Styrelsen
För ytterligare information:
Henrik Svensson, VD. Mobil: 070-650 02 15, henrik.svensson@spiffbet.com
Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Spiffbet är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 13 augusti 21:45 CET
Om Spiffbet AB
Spiffbet driver onlinekasino under varumärket Metal Casino samt spelproduktion under varumärkena Spiffbet Casino, STHLMGAMING och Spiffbet Sports. Metal Casino har som affärsidé att erbjuda underhållning och en förstklassig spelupplevelse i en ansvarsfull miljö. Spiffbets spelproduktion är fokuserad på att erbjuda ett brett sortiment av olika typer av spel som passar olika kunder och marknader globalt. Spiffbets ambition är att fortsätta förvärva nya verksamheter inom onlinespel. Den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolagen Vrtcl Gaming Ltd, Spiffbet Malta Ltd. och SpiffX Curacao N.V
Spiffbet AB är marknadsnoterat på Nasdaq First North Growth Market med tickern SPIFF och G&W Fondkommission som certified advisor, e-post: ca@gwkapital.se, telefon 08 503 000 50.