Kommuniké från extra bolagsstämma i Spiffbet AB den 19 april 2023

Extra bolagsstämma med aktieägarna i Spiffbet AB (”Spiffbet” eller ”Bolaget”) har hållits den 19 april 2023. På stämman fattades i huvudsak följande enhälliga beslut.

Riktad nyemission
Stämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst 39 634 886 kronor genom en riktad nyemission av högst 1 585 395 440 aktier.

Rätt att teckna aktierna ska med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt tillkomma A veces AB (helägt av styrelseledamoten Karl Trollborg) och Johan Styren (de ”Kvittningsberättigade”). De Kvittningsberättigade ska ha rätt att kvitta hela sin respektive fordran med följande belopp.

A veces AB       36 000 000 kronor

Johan Styren   3 634 886 kronor

Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är reglering av Bolagets skuld till de Kvittningsberättigade som avser lån till Bolaget från A veces AB under perioden november 2021 – mars 2023, samt, såvitt avser Johan Styren, en säljarrevers hänförligt till ett tidigare förvärv. A veces AB har avstått från avtalad ränta på sin fordran och Johan Styren likaså sedan i mars 2022.

Teckningskursen är 0,037 kronor (3,7 öre) per aktie och motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent. Teckningskursen per aktie ska till den del den överstiger kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.

Betalning av aktier ska ske genom kvittning av de Kvittningsberättigades fordringar på Bolaget till ett belopp om totalt högst 39 634 886 kronor genom aktieteckning på separat teckningslista senast fem dagar från dagen för stämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden. Tilldelning av aktier får inte ske med ett högre antal nyemitterade aktier än som svarar mot de Kvittningsberättigades fordran dividerat med teckningskursen.

De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att den riktade nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Efter den riktade nyemissionen kommer A veces AB äga maximalt ca 74,4 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, jämfört med ca 7,6 procent innan densamma. Johan Styren kommer att äga maximalt ca 8,5 procent av rösterna och kapitalet i Bolaget, jämfört med ca 6 procent innan densamma.

A veces AB har av Aktiemarknadsnämnden beviljats dispens från budplikt i den riktade nyemissionen såvitt avser teckning av aktier i enlighet med beslutet. Dispensen är villkorad av att aktieägarna inför bolagsstämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som A veces AB kan få till följd av aktieteckningen, samt att emissionsbeslutet godkänns av bolagsstämman med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av A veces AB.

Företrädesemission

Stämman beslutade att öka Bolagets aktiekapital med högst 9 738 789,125 kronor genom en nyemission av högst 389 551 565 aktier.

Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma de aktieägare som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Varje aktieägare äger företrädesrätt att teckna aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.

Aktieägare ska för en (1) befintlig aktie erhålla en (1) teckningsrätt. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) nyemitterad aktie. A veces AB och Johan Styren kommer, mot bakgrund av den riktade nyemissionen med kvittningsrätt för nyssnämnda, att avstå från att utnyttja sina respektive teckningsrätter.

Teckningskursen är 0,037 kronor (3,7 öre) per aktie och motsvarar den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under en period om 20 handelsdagar fram till dagen före stämman, med en rabatt om 10 procent. Teckningskursen per aktie ska till den del den överstiger kvotvärdet föras till den fria överkursfonden.

För det fall samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som varje aktietecknare har utnyttjat för teckning av aktier, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 28 april 2023 till och med den 17 maj 2023. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under den tid som anges ovan. Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna aktier i nyemissionen ska vara den 26 april 2023.

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Handel med teckningsrätter äger rum på First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2023 till och med den 12 maj 2023.

Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) äger rum på First North Growth Market under perioden från och med den 28 april 2023 och fram till dess att emissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.

Ändring av bolagsordningen

För möjliggörande av beslut om den riktade nyemissionen och företrädesemissionen beslutade stämman att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, innebärande att aktiekapitalet ska utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor och att antalet aktier ska vara lägst 800 000 000 aktier och högst 3 200 000 000 aktier.

För mer detaljerad information avseende beslutens innehåll hänvisas till kallelsen vilken finns tillgänglig på Spiffbets webbplats, www.spiffbet.se.

För ytterligare information:

Henrik Svensson, VD. Tel: 08-15 08 58, info@spiffbet.com

Om Spiffbet AB

Spiffbet driver onlinekasino samt spelproduktion och företagstjänster. Spiffbets onlinekasino har som affärsidé att erbjuda underhållning och en förstklassig spelupplevelse i en ansvarsfull miljö. Spiffbets spelproduktion är fokuserad på att erbjuda ett brett sortiment av olika typer av spel som passar olika kunder och marknader globalt. Spiffbets ambition är att fortsätta förvärva nya verksamheter inom onlinespel.

Spiffbet AB är marknadsnoterat på Nasdaq First North Growth Market med tickern SPIFF och G&W Fondkommission som certified advisor, e-post: ca@gwkapital.se, telefon 08 503 000 50.