Spiffbet lägger förankrat bud på Metal Casino

• Spiffbet lägger villkorat bud på speloperatören Metal Casino
• Metal Casinos aktieägare får drygt 30 procents ägarandel i Spiffbet vid full anslutning
• Samgåendet rekommenderas av Metal Casinos styrelse och har accepterats av 51,2 procent av Metal Casinos aktieägare
• Transaktionen ger påtagliga synergier både på kort och lång sikt
• Spiffbet blir speloperatör och får genom Metal Casino goda förutsättningar att driva konsolidering av branschen

Spiffbet erbjuder aktieägarna i Vrtcl Gaming Group Sweden AB (”Metal Casino”) att genom en apportemission byta sina aktier i Metal Casino mot nyemitterade aktier i Spiffbet, varmed Metal Casino blir ett dotterbolag till Spiffbet. Genomförandet av transaktionen bedöms väsentligt öka omsättningen i Spiffbet samt ge en positiv resultateffekt från och med 2021. Spiffbet blir en aktör med två olika verksamhetsgrenar – en inom spelutveckling och en inom speloperatörsverksamhet. Båda verksamhetsgrenarna är intressanta för fortsatt tillväxt genom förvärv.

Metal Casino driver online casino och sportspel med fokus på bland annat Sverige, Storbritannien, Tyskland och Finland. Sedan starten hösten 2017 har Metal Casino lyckats etablera sig som ett av spelbranschens mest unika varumärken med världskända företrädare som bland andra Ozzy Osbourne. Metal Casino har sedan starten lockat mer än 50.000 deponerande spelare som tillsammans gjorde spelarinsättningar om 147 MSEK under 2019. Under 2019 uppgick spelaröverskottet (net gaming revenue) till 26 MSEK och rörelseresultatet var negativt. Fokus har varit att bygga det starka varumärket Metal Casino och omsättningstillväxt. Under 2020 har ledningen i Metal Casino skiftat fokus till lönsamhet och budgeterat en utplaning i intäkter för 2020. Ledningens ambition är att uppnå lönsamhet på månadsbasis under 2021. Metal Casino arbetar på en etablering i Asien och inledde en lansering i Japan i slutet av 2019.

Sammanslagningen med Spiffbet ger stora fördelar:

1)         Synergier – på kort sikt leder samgåendet till effektiviseringar, vilka kommer leda till minskade overheadkostnader. På längre sikt bedöms också intäktssynergier finnas i form av att Metal Casino kan använda Spiffbets produkter och båda bolagen kan uppnå större effektivitet på marknaden genom att samarbeta inom en rad utvecklingsprojekt som exempelvis en lansering i Latinamerika och Asien samt intern utveckling av spel dedikerade till Metal Casino.

2)         Spiffbet och Metal Casino kan vidare tillsammans delta i den pågående konsolideringen bland mindre speloperatörer och ha fördelar av att kunna erbjuda en noterad aktie.

”Det här är ett strategiskt viktigt och stort steg för Spiffbet när vi går in i operatörsmarknaden och även kan delta i konsolideringen inom operatörssegmentet. Metal Casino blir ett nytt ben i Spiffbets verksamhet som vi hoppas kan växa signifikant på sikt. Det blir ett positivt tillskott för alla som arbetar på Spiffbet, att inom samma företagsgrupp både kunna utveckla och anpassa produkter i direkt samarbete med en operatör och att få access till branschkunnig personal som har direktkontakt med våra slutliga användare.” säger Henrik Svensson, VD på Spiffbet.

”Genom samgåendet med Spiffbet får Metal Casino alla de fördelar som en börsnotering innebär, något som från början har varit en del av vår strategi. Det stärker oss oerhört i den pågående branschkonsolideringen där vi avser att vara en drivande kraft. Samtidigt får vi tillgång till finansiering på kapitalmarknaden, vilket är viktigt om vi vill driva konsolidering och stärka vårt varumärke på befintliga marknader samtidigt som vi kan etablera oss på nya marknader.”, säger Michael Freudenthal, medgrundare av Metal Casino.

Spiffbets förvärvserbjudande innebär att aktieägare i Metal Casino genom aktiebytet för varje fem aktier i Metal Casino erhåller sex nyemitterade aktier i Spiffbet. Vid full anslutning till erbjudandet kommer maximalt 21 230 954 Spiffbet aktier emitteras, vilket ger aktieägarna i Metal Casino ett ägande om drygt 30 procent av Spiffbet, motsvarande ett värde om cirka 10,6 MSEK baserat på en aktiekurs om 0,50 kronor per aktie i Spiffbet. Det totala antal aktier i Spiffbet ökar vid full anslutning till 70 235 093.

Erbjudandet rekommenderas av Metal Casinos styrelse och har accepterats av 51,2 procent av Metal Casinos större aktieägare genom att dessa har undertecknat ett apportavtal. Ambitionen är att under två veckor förankra erbjudandet även hos övriga aktieägare i Metal Casino genom undertecknande av apportavtal, för att därefter kunna genomföra affären. Sista dag för att acceptera erbjudandet är den 25 mars 2020. Styrelsen i Spiffbet förbehåller sig emellertid rätten att förlänga erbjudandet. Metal Casino har 118 aktieägare och är inte börsnoterat.

Budet är villkorat av att:

• Spiffbet ingår apportavtal med aktieägare i Metal Casino representerande minst 90% av samtliga aktier och röster i Metal Casino,
• Spiffbet innan tillträdesdagen genomfört en legal och finansiell due diligence av Metal Casino och dess dotterbolag med för Spiffbet tillfredställande resultat,
• Spiffbet senast i samband med apportemissionen säkerställer finansiering av den sammanslagna enheten,
• Spiffbet styrelse beslutat om apportemissionen i enlighet med apportavtalet.

För ytterligare information:

Henrik Svensson, VD Spiffbet. Mobil: 070-650 02 15, henrik.svensson@spiffbet.com

Michael Freudenthal, medgrundare Metal Casino. Mobil: 070-864 04 04, michael@metalcasino.com

Detta pressmeddelande innehåller insiderinformation som Spiffbet är skyldigt att offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 mars 2020, 08:17 CET

Om Spiffbet AB

Spiffbet utvecklar onlinespel för kasino och betting som marknadsförs under varumärkena Spiffbet Casino, STHLMGAMING och Spiffbet Sports. Kasinospelen ska vara underhållande och möta behovet på flera olika internationella marknader. För samma kunder har Spiffbet Sports etablerat en unik nisch som ligger mellan traditionell betting och kasinospel. Den operativa verksamheten bedrivs i dotterbolagen Spiffbet Malta Ltd. och SpiffX Curacao N.V. med licens nr N.V.#365/JAZ Sub-License GLH-OCCHKTW0701042018.

Spiffbet AB är marknadsnoterat på Nasdaq First North Growth Market med tickern SPIFF och G&W Fondkommission som certified advisor, e-post: ca@gwkapital.se, telefon 08-503 000 50.