SPX Corporation offentliggör ett rekommenderat kontantbud på Aktiebolaget Custos (publ)
CHARLOTTE, North Carolina – 8 november 2006 – SPX Corporation (“SPX”) (NYSE:SPW), direkt eller indirekt genom ett helägt svenskt dotterbolag, lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om förvärv av samtliga utestående aktier i Aktiebolaget Custos (publ) (”Custos” eller ”Bolaget”) till ett pris om 78 kronor per aktie (”Erbjudandet”). Styrelsen för Custos rekommenderar aktieägarna i Custos att acceptera Erbjudandet.
Erbjudandet i sammandrag
· För varje aktie i Custos erbjuds 78 kronor kontant
· Erbjudandet motsvarar en premie om 37 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Custos aktie under 12 månader före offentliggörandet av Erbjudandet
· Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 121 miljoner kronor
· Styrelsen för Custos rekommenderar aktieägarna i Custos att acceptera Erbjudandet
· Aktieägare som innehar cirka 54,5 procent av aktierna och rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen förbundit sig att överlåta sina aktier till SPX i Erbjudandet förenat med vissa villkor
· Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 13 november 2006 och avslutas den 1 december 2006. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring den 8 december 2006
Bakgrund, motiv och konsekvenser
SPX är ett diversifierat globalt tillverkningsföretag, med huvudkontor i Charlotte, North Carolina, USA. SPX bedriver verksamhet i mer än 20 länder och har cirka 15 000 anställda. SPX består av fyra divisioner; Flow Technology, Test and Measurement, Thermal Equipment and Services och Industrial Products and Services. Produktsortimentet omfattar bland annat pumpar, cylindrar, mätlösningar, luftfilter, diagnostik- och testutrustning, kyltorn, luftkylda kondensorer, upphettningsprodukter, transformatorer och sändningsmaster.
SPX fokuserar på lönsam tillväxt inom sina affärsområden och utvärderar regelbundet potentiella tillläggsförvärv. Custos verksamheter är ett attraktivt komplement till SPX Flow Technologys produkter och varumärken och SPX anser att en sammanslagning av bolagens verksamheter möjliggör en ökad försäljningstillväxt och lönsamhet. Custos verksamheter kommer att dra fördel av SPX:s existerande infrastruktur och tillgång till kapital, som kommer att användas för att vidareutveckla Custos produktlinjer och starka varumärken. De sammanslagna verksamheterna kommer särskilt att dra fördel av följande:
· Skalfördelar som uppnås genom en kombinerad europeisk infrastruktur;
· Ett väletablerat försäljningsnätverk, vilket möjliggör korsförsäljning av det sammanslagna bolagets produkter;
· En ökad effektivitet i verksamheterna genom att tillämpa en mer resurseffektiv produktion och standardisera gemensamma verksamhetsprocesser;
· Gemensam forskning och utveckling samt nya produktprogram för ökad tillväxt.
Custos verksamheter kommer att bedrivas inom SPX Flow Technology. SPX avser att tillämpa gemensamma processer och funktioner inom det sammanslagna bolaget och samtidigt fokusera på att ytterligare stärka Custos varumärken och produktportfölj. Custos anställda och ledande befattningshavare kommer även i fortsättningen att spela en viktig roll för Bolagets verksamheter. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer SPX att arbeta tillsammans med ledning och anställda i syfte att stärka Bolaget för framtida organisk tillväxt. SPX lägger stor vikt vid att utveckla de anställda genom regelbunden utbildning.
Don Canterna, VD för Flow Technology inom SPX Corporation, kommenterade: ”Förvärvet av Custos, som är ett attraktivt komplement till SPX Flow Technology, bidrar till att öka vår närvaro i Europa och att ytterligare expandera vår kundbas.”
Erbjudandet
SPX erbjuder 78 kronor kontant för varje aktie i Custos. Det erbjudna priset per aktie kommer att justeras om Custos genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet genom en reduktion med ett belopp motsvarande utdelningen eller värdeöverföringen per aktie. Courtage utgår ej. Custos aktie är noterad vid Stockholmsbörsen; Nordiska listan.
Erbjudandet motsvarar:
· en premie om 37 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Custos aktie, 57,12 kronor, under 12 månader före offentliggörandet av Erbjudandet (8 november 2005 – 7 november 2006);
· en premie om 21 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Custos aktie, 64,23 kronor, under 3 månader före offentliggörandet av Erbjudandet (8 augusti 2006 – 7 november 2006);
· en premie om 14 procent jämfört med den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Custos aktie, 68,72 kronor, under 30 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (26 september 2006 – 7 november 2006); samt
· en premie om 12 procent jämfört med sista betalkurs för Custos aktie den 7 november 2006, 69,50 kronor, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 1 121 miljoner kronor.[1]
Erbjudandet kommer att finansieras genom tillskott av kontanta medel från SPX. SPX har oåterkalleligen åtagit sig att tillhandahålla denna finansiering utan villkor för giltighet eller utbetalning.
SPX äger för närvarande inga aktier i Bolaget.
Åtaganden att acceptera Erbjudandet
Jonas Wahlström, Investment AB Öresund, Per-Uno Sandberg, Mats Qviberg, Stefan Charette och Stefan Dahlbo, vilka tillsammans innehar, direkt och indirekt, 7 833 390 aktier, motsvarande cirka 54,5 procent av aktierna och rösterna i Custos, har oåterkalleligen förbundit sig att överlåta sina aktier till SPX i Erbjudandet. Dessa oåterkalleliga åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Custos till ett pris som överstiger priset enligt Erbjudandet och att SPX beslutar sig för att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som motsvarar eller överstiger priset i det konkurrerande erbjudandet) inom sju dagar från offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet.
Rekommendation från styrelsen för Custos
Styrelsen för Custos rekommenderar aktieägarna i Custos att acceptera Erbjudandet.
Avtal med Custos
SPX och Custos har den 17 oktober 2006 träffat avtal varigenom Custos, fram till dess Erbjudandet är slutfört, åtar sig att inte medverka till någon transaktion avseende aktier eller tillgångar i Custos eller närstående bolag annat än erbjudanden om förvärv av samtliga aktier i Custos på villkor som för Custos aktieägare är förmånligare än Erbjudandet och som inte lämnas på Custos initiativ. Eventuella pågående diskussioner avseende sådana transaktioner skall därvid omedelbart avslutas. Avtalet innehåller vidare ett åtagande från Custos att inte vidta eller medverka till någon åtgärd som kan förhindra eller försvåra Erbjudandet, såsom vidtagande av försvarsåtgärder eller otillbörlig kurspåverkan.
Vidare har SPX och Custos den 7 november 2006 träffat ett avtal varigenom Custos åtar sig att, såsom ersättning för SPX:s kostnader och utgifter i anledning av Erbjudandet, betala ett belopp om 1,2 miljoner USD till SPX vid fullföljandet av ett konkurrerande offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Custos till ett pris som överstiger priset enligt Erbjudandet, vilket SPX beslutar sig för att inte matcha inom sju dagar från offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet.
Villkor för Erbjudandets genomförande
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att SPX blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Custos;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Custos på villkor som för Custos aktieägare är förmånligare än Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Custos erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från relevanta myndigheter eller liknande i Sverige och utomlands har erhållits på för SPX acceptabla villkor;
4. att SPX, utöver vad som offentliggjorts av Custos eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med SPX före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Custos eller på annat sätt tillhandahållits SPX är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Custos inte har blivit offentliggjord eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med SPX före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet;
5. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Custos helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför SPX:s kontroll och vilken SPX skäligen inte kunde känna till eller förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
6. att det, utöver vad som offentliggjorts av Custos eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med SPX före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte föreligger någon händelse eller omständighet, och att ingen händelse eller omständighet inträffar eller blir känd på eller efter nämnda dag, som har eller skäligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på Custos försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar (för tydlighets skull noteras att de händelser och omständigheter som avses ovan inte innefattar händelser eller omständigheter hänförliga till (a) den globala ekonomin eller ekonomin i någon geografisk region i allmänhet, förutsatt att sådana händelser eller omständigheter inte har en oproportionerlig påverkan på Custos, eller (b) aktiemarknaden i Sverige eller utomlands i allmänhet); samt
7. att Custos inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.
SPX förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för SPX:s förvärv av aktierna i Custos.
SPX förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.
Indikativ tidsplan
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas inledas den 13 november 2006 och avslutas den 1 december 2006. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 10 november 2006 och kommer att distribueras till aktieägarna i Custos i samband därmed. Redovisning av likvid beräknas påbörjas omkring den 8 december 2006. SPX förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Avnotering, tvångsinlösen och fusion
Så snart som möjligt efter det att SPX förvärvat mer än 90 procent av antalet aktier i Custos, avser SPX att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Custos. I samband härmed avser SPX verka för att Custos aktier avnoteras från Stockholmsbörsen; Nordiska listan. Vidare förbehåller sig SPX rätten att vidta åtgärder för att genomföra en fusion mellan SPX, indirekt genom ett helägt svenskt dotterbolag, och Custos, förutsatt att det kan ske i enlighet med tillämpliga regler och god sed (såsom uttryckt av Aktiemarknadsnämnden) på den svenska aktiemarknaden.
Tillämplig lag och tvister m.m.
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan SPX, direkt eller indirekt genom ett helägt svenskt dotterbolag, och aktieägarna i Custos till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
SPX har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 7 november 2006 åtagit sig gentemot Stockholmsbörsen, och åtar sig härmed gentemot aktieägarna i Custos, att följa Stockholmsbörsens Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, och att underkasta sig de sanktioner som Stockholmsbörsen får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. SPX har den 7 november 2006 informerat Finansinspektionen om ovan nämnda åtagande gentemot Stockholmsbörsen.
Publicering eller spridning av detta pressmeddelande kan i vissa länder vara förenad med restriktioner enligt lag eller reglering. Personer i sådana länder i vilka pressmeddelandet publiceras eller sprids måste undersöka och efterfölja sådana restriktioner.
Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, till eller från, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i något land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller acceptans av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.
Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.
Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom SPX:s och Custos kontroll, inkluderande effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).
Rådgivare
SPX har i samband med Erbjudandet anlitat Nordea Corporate Finance som finansiell rådgivare och Linklaters Advokatbyrå som juridisk rådgivare.
Kontakter
SPX Corporation
Jeremy W. Smeltser (Investors)
Telefon: +1 704-752-4478
E-post: investor@spx.com
Tina Betlejewski (Media)
Telefon: +1 704-752-4454
E-post: spx@spx.com
SPX i korthet
SPX (Federal ID 38-1016240) är ett bolag bildat och existerande under lagarna i staten Delaware i Amerikas Förenta Stater, med adress 13515 Ballantyne Corporate Place, Charlotte, North Carolina 28277, Amerikas Förenta Stater. SPX grundades 1911 i Muskegon, Michigan och är ett diversifierat globalt tillverkningsföretag. SPX har sitt huvudkontor i Charlotte, North Carolina och bedriver verksamhet i mer än 20 länder med cirka 15 000 anställda. Den största delen av försäljningen sker i USA, följt av Tyskland och Storbritannien.
SPX består av fyra divisioner; Flow Technology, Test and Measurement, Thermal Equipment and Services och Industrial Products and Services. Totalt hade SPX 105 produktionsanläggningar 2005. Produktsortimentet omfattar bland annat pumpar, cylindrar, mätlösningar, luftfilter, diagnostik- och testutrustning, kyltorn, luftkylda kondensorer, upphettningsprodukter, transformatorer och sändningsmaster. Produkterna vänder sig till en bred kundkrets verksamma inom ett flertal olika industrier såsom livsmedels-, hälsovårds-, energi- och transport- och processindustrin.
År 2005 uppgick SPX:s omsättning till cirka USD 4 292 miljoner och EBITDA uppgick till cirka USD 458 miljoner. Nettoskuldsättningsgraden uppgick till cirka 0,26 per den 30 september 2006.
SPX:s aktie är noterad vid New York Stock Exchange under symbolen SPW.
SPX har oåterkalleligen åtagit sig att tillhandahålla finansiering av Erbjudandet utan villkor för giltighet eller utbetalning.
Custos i korthet
Custos affärsidé är att förvärva och utveckla rörelser för att därigenom skapa en god långsiktig avkastning till aktieägarna.
Custos består idag av verksamheterna Johnson Pump Industry (”JP Industry”), Johnson Pump Marine (”JP Marine”) och Tigerholm Products (”Tigerholm”).
JP Industry utvecklar, tillverkar, marknadsför och distribuerar pumpar och tillbehör för bland annat processindustrin, livsmedelsindustrin och växthusnäringen. JP Industry säljer produkter och tjänster direkt till slutkunder via helägda dotterbolag i 11 europeiska länder och via distributörer i Asien, Östeuropa och Sydamerika. JP Industry har egen produktion i Belgien, Nederländerna, Sverige och Indien. JP Industrys omsättning uppgick till 253,1 miljoner kronor under första halvåret 2006.
Utmärkande för JP Industry är att affärerna oftast görs med slutanvändaren, till exempel ett livsmedelsföretag. Produkterna är ofta konfigurerade vilket innebär att de är byggda utifrån den enskilda kundens behov. Sortimentet omfattar såväl egenproducerade pumpar som tredjepartsprodukter.
JP Marine har en ledande marknadsposition inom den marina marknaden. JP Marine tillverkar och säljer pumpar och tillbehör för främst marina ändamål och riktar sig mot tillverkare av marinmotorer, båtbyggare och eftermarknad. JP Marine har tillverkning i Sverige och USA. Marknadsföring och försäljning sker direkt från fabrik, genom de egna säljbolagen i Sverige, USA och Australien samt via fristående auktoriserade distributörer och återförsäljare i ett 50-tal länder. JP Marine har den ledande marknadspositionen i världen inom segmentet pumpar till motorkylning med kunder såsom Volvo, MAN och CAT. JP Marines omsättning uppgick till 108,8 miljoner kronor under första halvåret 2006.
Tigerholm utvecklar, tillverkar och säljer världsledande patenterade produkter via distributörer till professionella användare inom VVS-branschen.
Tigerholm har ett antal produkter inom produktsegmenten värmeprodukter och rörprodukter som tack vare sina innovativa tekniska lösningar gjort företaget världsledande. Produktionsanläggningen och huvudkontoret finns på Ekerö utanför Stockholm. Här tillverkas produkter som till 85 procent exporteras till marknader i Europa, Nordamerika och Asien.
Custos aktie är noterad vid Stockholmsbörsen; Nordiska listan.
--------------------------------------------------------------------------------
[1] Baserat på 14 372 924 utestående aktier i Custos.