IPSCO FÖRVÄRVAS AV SSAB FÖR 160 USD PER AKTIE OCH TOTALT SEK 51 MILJARDER
Detta pressmeddelande har inte, och kommer inte, direkt eller indirekt, att distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA, Kanada, Australien, Japan, Sydafrika eller Irland.
Lisle, IL, Stockholm, Sverige, 3 maj 2007; IPSCO Inc. (NYSE: IPS; TSX: IPS) och SSAB Svenskt Stål AB (”SSAB”) meddelade idag att de har ingått ett avtal avseende SSAB:s kontantförvärv av IPSCO för 160 USD per aktie och totalt SEK 51 miljarder. Förvärvet har godkänts av båda bolagens styrelser. Genomförandet av förvärvet är inte villkorat av att SSAB erhåller finansiering. Förvärvet genomförs genom fusion enligt kanadensisk lag. Fusionen kräver godkännande av 66 2/3% av IPSCO:s aktieägare vid en särskild stämma för godkännande av fusionen samt godkännande av domstol avseende transaktionens skälighet. Förvärvet är vidare villkorat av sedvanliga villkor.
SSAB har erhållit ett lånelöfte för finansiering av förvärvet. SSAB avser även att genomföra en nyemission om 10 miljarder kronor under 2007.
Transaktionen förväntas medföra en tillväxt för SSAB och skapa synergier om 600 miljoner kronor efter skatt per år, varav huvuddelen inom de två kommande åren.
David Sutherland, VD för IPSCO, uttalade följande:
”Transaktionen medför ett betydande värde för IPSCOs aktieägare. Den förenar även IPSCO med en ledande aktör inom den globala stålindustrin och förstärker vår redan befästa position som ledande leverantör av stålplåt och energirör i Nordamerika. SSAB är ett väl respekterat företag med kompetenta medarbetare, som har liknande värderingar som inom IPSCO, inklusive en målsättning att leverera kvalitetsprodukter, arbetsmiljösäkerhet och förstklassig tillverkning. Som en del av det nya större bolaget, kommer vi att ha ett mer diversifierat produktutbud vilket kommer att förbättra vår förmåga att tillfredsställa våra existerande och nya kunder.”
Olof Faxander, VD för SSAB, uttalade följande:
”Förvärvet av IPSCO innebär ett ytterligare steg i strategin SSAB2010 mot ett globalt ledarskap inom höghållfasta och kylda stål. Genom denna transaktion ökar SSAB sin tillväxt och erhåller en plattform för vidare expansion och marknadsnärvaro i Nordamerika. Transaktionen medför en omedelbar och betydande ökning av SSAB:s vinst och kassaflöde, vilket innebär en förbättrad strategisk och finansiell position för SSAB.”
Olof Faxander, VD för SSAB, fortsatte:
”Vi är mycket intresserade av möjligheten att kombinera två av världens mest framgångsrika och lönsamma stålbolag. IPSCO:s moderna och effektiva anläggningar och deras förstklassiga produktivitet i kombination med SSAB:s ledande teknologi, unika produkt- och tillverkningskapacitet samt förstklassiga servicemodell, kommer att skapa värde för våra kunder och aktieägare.”
Ledande rådgivare för IPSCO är Goldman Sachs & Co., LLC och RBC Capital Markets är medrådgivare. Goldman Sachs & Co., LLC och RBC Dominion Securities Inc. ställer ut ”fairness opinions”. Juridiska rådgivare för IPSCO är Davis Polk & Wardwell och Osler Hoskin & Harcourt LLP.
Finansiella rådgivare för SSAB är Greenhill & Co., LLC och Handelsbanken Capital Markets. Juridiska rådgivare för SSAB är White & Case LLP för USA och Bennett Jones LLP för Kanada.
· SSAB erbjuder 160 dollar (USD) per aktie – budvärdet motsvarar cirka SEK 51 miljarder. IPSCO aktiens stängningskurs den 2 maj var 148,55 dollar
· IPSCO är Nordamerikas ledande tillverkare av grovplåt och rörprodukter, med stort fokus på produkter med högt förädlingsvärde. Företaget är noterat på Toronto Stock Exchange och New York Stock Exchange
· SSAB och IPSCO är två av världens mest lönsamma stålföretag som tillsammans kommer att generera väsentliga framtida värden
· Affären accelererar SSABs tillväxt och förväntas påverka intjäningen positivt på kort och lång sikt. Det nya företaget får ett starkt kassaflöde
· Affären skulle enligt pro forma 2006 förbättra EPS med 28 % och i tillägg kommer årliga synergier efter skatt motsvarande mer än 2 SEK per aktie (varav en majoritet kommer realiseras inom 2 år)
· Nettoskuldsättningsgraden skulle enligt pro forma 2006 års räkenskaper bli 193 %. Ambitionen är att upprätthålla en kreditrating motsvarande investment grade och SSABs styrelse kommer därför att rekommendera en företrädesemission om SEK 10 miljarder. Nettoskuldsättningsgraden kommer att reduceras genom de förväntade starka kassaflödena under de kommande åren
· Affären kombinerar SSABs världsledande innovations- och teknikförmåga samt unika servicemodell, med IPSCOs ledande produktivitet
Transaktionen i korthet
· SSAB erbjuder alla aktieägare i IPSCO 160 dollar (USD) kontant per aktie
· Värdet på affären är SEK 55 miljarder (USD 8.2 miljarder), inklusive nettoskuld per den 31 mars 2007
· Bankfinansiering är säkrad och täcker hela förvärvsbeloppet. SSABs avsikt är att föreslå en företrädesemission om SEK 10 miljarder under hösten 2007. SSABs avsikt är att bibehålla kreditrating motsvarande investment grade
· Affären är villkorad av att 66 2/3% av IPSCOs aktieägare godkänner budet samt myndighetsprövning i USA och Kanada
· Affären förväntas avslutas under tredje kvartalet 2007
Affärens logik
Affären baseras på tre komponenter som bedöms vara långsiktigt viktiga för SSABs aktieägare:
· Accelererad tillväxt – SSABs målsättning är att dubbla volymen nischprodukter (kylda stål och EHS/UHS) under fem år med start 2006. Förvärvet av IPSCO är ett viktigt steg för att nå det målet och för det nya SSAB att bli världsledande inom höghållfasta och kylda stål
· Ökad vinst per aktie – Transaktionen förväntas förstärka SSABs intjäningsförmåga både på kort och på lång sikt med tanke på IPSCOs starka lönsamhet. Synergierna i affären är väsentliga och en större del förväntas realiseras under de kommande två åren
· Förstärkta kassaflöden skapar värde – Det nya SSAB kommer fortsätta generera starka kassaflöden och företaget kommer kunna skapa värde för sina aktieägare
Industriell logik
· SSAB – innovationsledare – nuvarande SSAB har en ledande position inom höghållfasta och kylda stål och är teknikledare med en unik servicemodell och starka varumärken
· IPSCO – produktivitetsledare – ledande inom produktivitet och kostnadsposition med stark närvaro i attraktiva kundsegment
· Nya SSAB – det nya bolaget kommer att bli ledande inom höghållfasta och kylda stål, med utmärka förutsättningar att möta kundernas ökande krav
Värdeskapande inom nya SSAB
· Servicemodell – SSAB och IPSCO kommer gemensamt att vidareutveckla SSABs starka starka serviceerbjudande i Nordamerika och på så sätt skapa värde för kunderna
· Marknadsnärvaro i Nordamerika – SSAB kommer att etablera en stark position i Nordamerika inom höghållfasta och kylda stål. SSABs nuvarande kunder kommer att få fördelar genom kortare ledtider och förbättrad tillgänglighet
· Produktmix – det nya bolaget kommer att få en förstärkt produktportfölj och ett mer konkurrenskraftigt erbjudande och vara bättre rustat under hela konjunkturcykeln
· Kapacitet för expansion – SSAB får tillgång till nödvändig kapacitet för framtida expansion inom höghållfasta och kylda stål baserat på IPSCOs lågkostnadsplattform
Synergier inom det nya SSAB
SSAB har identifierat ett antal synergier som uppstår vid sammanslagning av bolagen. Synergierna som kan uppnås har analyserats noggrant och uppskattas uppgå till cirka SEK 1 miljard före skatt per år. SSAB uppskattar att en majoritet av synergierna kan nås 2009, och hela effekten nås 2012. Tre huvudområden har identifierats:
· Tillväxt – Förstärkning av direktförsäljning med starkt servicekoncept i Nordamerika, betydande tillväxt inom höghållfasta och kylda stål. Fortsatt expansion i Nordamerika, Sydamerika och Asien
· Produktmix – En förstärkt produktportfölj och ett mer konkurrenskraftigt erbjudande samt vara bättre rustat över konjunkturcykeln
· Produktivitet och lokal närvaro – Optimering av produktion mellan koncernens anläggningar
Finansiering av transaktionen
Ett bindande kreditavtal har slutits med Citigroup Global Markets Limited, Handelsbanken Capital Markets, Svenska Handelsbanken AB (publ.) och The Royal Bank of Scotland plc. Kreditfaciliteterna kommer att användas för att finansiera affären, för att refinansiera befintliga skulder och för betalning av transaktionskostnaderna. Kreditfaciliteterna kommer också användas för att finansiera det nya bolagets ökade behov av rörelsekapital.
SSAB har för avsikt att behålla kreditrating motsvarande investment grade. Under hösten 2007 har SSAB för avsikt att föreslå en företrädesemission. Det starka kassaflödet förväntas leda till en signifikant minskning av nettoskuldsättningsgraden under de kommande åren.
Nya SSAB
Nya SSAB kommer baserat på proforma 2006 att ha en försäljning om cirka SEK 59 miljarder och EBITDA om cirka SEK 15 miljarder. Företaget kommer att ha cirka 12,800 anställda.
Pro forma räkenskaper för nya SSAB upprättade för räkenskaps- och kalenderåret 2006 följer i Appendix.
Båda bolagens varumärken kommer att behållas.
Om transaktionen
SSAB och IPSCO har ingått ett arrangemangsavtal (”Avtalet”). Enligt Avtalet har IPSCO åtagit sig att följa en av domstol godkänd plan i enlighet med vilken ett av SSAB helägt dotterbolag skall förvärva alla aktier i IPSCO kontant för 160 USD per stamaktie. Arrangemanget kräver godkännande av IPSCOs aktieägare varvid det krävs en majoritet om 66 2/3 % av rösterna avgivna vid bolagsstämma i IPSCO samt ett godkännande av en kanadensisk domstol avseende transaktionens så kallade ”fairness”. Därtill är sedvanliga fullföljandevillkor uppställda för transaktionens genomförande. IPSCOs styrelse har beslutat att enhälligt rekommendera IPSCOs aktieägare att rösta för ett genomförande av transaktionen. Bolagsstämma i IPSCO som skall ta ställning till arrangemanget förväntas hållas under andra kvartalet 2007.
Greenhill & Co., LLC och Handelsbanken Capital Markets är finansiella rådgivare till SSAB och Goldman Sachs & Co. agerar som finansiell rådgivare till IPSCO. Goldman Sachs & Co. har utfärdat en så kallad fairness opinion. White & Case LLP är amerikansk legal rådgivare till SSAB, Bennett Jones LLP är kanadensisk legal rådgivare till SSAB, Davis Polk & Wardell är amerikansk legal rådgivare till IPSCO och Osler, Hoskin & Harcourt LLP är kanadensisk legal rådgivare till IPSCO.
Om IPSCO
IPSCO Inc. är ett USA-baserat kanadensiskt företag börsnoterat i Toronto och New York med ansenlig verksamhet i USA och Kanada och en ledande ställning inom såväl grovplåt som rör till energisektorn. IPSCO driver fyra stålverk, elva rörverk, klippsträckor och skrothanteringscentraler på ett flertal platser i Kanada och USA. IPSCO levererade totalt 3,3 miljoner ton stålprodukter under 2006. Företaget har ett stort fokus på växande segment inom till exempel energi, transport och infrastruktur.
Om SSAB
SSAB är ett svenskt börsnoterat företag som är en ledande tillverkare av höghållfasta stål och är världsledande inom specialområdet kylda stål. Koncernen består idag av två divisioner och två dotterbolag; Division Tunnplåt och Division Grovplåt omfattar stålrörelsen, dotterbolaget Plannja står för vidareförädling och dotterbolaget Tibnor är koncernens handelsföretag. Koncernen har en omsättning på SEK 31 miljarder. Antal anställda är cirka 8,400 i 40 länder och med en världsomspännande försäljning. SSAB har en industriledande lönsamhet.
Presentationer av affären 3 maj 2007
Presskonferens på svenska på Grand Hotel, 16.00 CET
En presskonferens på svenska kommer hållas på Grand Hotel i Stockholm den 3 maj 2007 klockan 16.00 CET.
Det är också möjligt att delta via Audio webcast eller telefon:
· Webcast – tillgång via vår hemsida – www.ssab.com
· Telefonnummer:
o Sweden + 46 8 505 204 24
o Password ”Stockholm”
Presskonferens på engelska på Grand Hotel, 18.30 CET
En presskonferens kommer hållas på engelska på Grand Hotel i Stockholm den 3 maj 2007 klockan 18.30 CET.
Det är också möjligt att delta via Audio webcast eller telefon:
· Audio Webcast – tillgång via vår hemsida – www.ssab.com
· Telefonnummer:
o Sweden + 46 8 505 204 24
o UK + 44 203 003 2666
o US + 1 866 966 53 35
o Password ”Stockholm”
För ytterligare information:
Mediakontakter:
Informationschef
Ulrika Ekström
+46 8-45 45 734
+46 703-98 54 52
Investor relations:
IR-ansvarig
Stefan Lundewall
+46 8-45 45 729
+46 70-508 28 57
Finansiell påverkan på SSAB
Proformaräkenskaper
I syfte att illustrera förvärvets påverkan på SSAB proforma, har historisk proformaresultaträkning, balansräkning och kassaflöde sammanställts. Givet att transaktionen inte ännu genomförts, att detaljerad information inte finns tillgänglig och att den slutliga acceptansgraden inte är känd, så bör nedanstående data ses som rent illustrativ. Informationen ger inte heller nödvändigtvis en indikation om det sammanslagna bolagets framtida resultat.
Proformaräkenskaperna baserar sig på reviderade årsredovisningar för 2006 för både SSAB och IPSCO. IPSCO redovisar enligt US GAAP och det har inte skett någon omräkning av redovisningsprinciper till IFRS i samband med framtagandet av de proformaräkenskaper som presenteras här. SSAB redovisar enligt IFRS och proformajusteringar har därför redovisats enligt IFRS. Efter att transaktionen genomförts kommer IPSCOs räkenskaper att omräknas till IFRS. Som en följd av detta kan framtida proformaräkenskaper komma att avvika från de proformaräkenskaper som presenteras här.
Erbjudandet till IPSCOs aktieägare kommer att leda till en ökning av SSABs nettoskuld. SSAB har för avsikt att uppnå investment-grade rating för det sammanslagna bolaget efter det att transaktionen har genomförts. SSAB har för avsikt att som en del av sin refinansiering föreslå en företrädesrättsemission om upp till SEK 10 miljarder. Därför har hänsyn tagits till effekten av denna företrädesrättsemission i proformaräkenskaperna nedan. I proformaräkenskaperna antas företrädesrättsemissionen genomföras till marknadspris per aktie, vilket innebär att inget fondemissionselement kommit att påverka proformaräkenskaperna. Inga kostnader för företrädesrättsemissionen har inkluderats. Inga synergier och/eller integrationskostnader för IPSCO har inkluderats. Vidare genomförde IPSCO i slutet av 2006 ett betydande förvärv av NS Group. Detta förvärv konsoliderades i IPSCOs räkenskaper från och med 1 december 2006. I denna proforma har inga justeringar för de första elva månaderna av detta förvärv gjorts, eftersom ingen sådan information offentliggjorts av IPSCO.
Kommentarer till proformaresultaträkning
Proformaresultaträkningen har upprättats som om förvärvet av IPSCO och företrädesemissionen ägde rum den 1 januari 2006.
Givet en aktiekurs om 160 USD/aktie så förväntas förvärvet av IPSCO resultera i ett övervärde om SEK 37 549 miljoner som måste allokeras ut på relevanta tillgångar genom så kallad purchase price allocation. I proformaresultaträkningen antas SEK
11 500 miljoner av övervärdet allokeras till tillgångar som är föremål för årliga avskrivningar (materiella och övriga immateriella tillgångar), SEK 1 000 miljoner till varulager och SEK 4 375 miljoner till uppskjuten skatteskuld. Resterande SEK 29 424 miljoner allokeras till goodwill. Goodwill är inte föremål för årlig avskrivning. Istället är goodwill föremål för så kallade impairment tests och utfallet av dessa test bestämmer om delar eller hela goodwillposten måste skrivas ned ett visst år eller inte. Det övervärde som allokerats till varulager kommer att påverka resultatet under ett antal månader efter transaktionen genomförts då varulagret säljs. I denna proforma påverkas dock inte resultaträkningen av detta (SEK 1 000 miljoner). Materiella och övriga immateriella tillgångar antas skrivas av under en beräknad livslängd om cirka tio år. Proformaresultaträkningen har således påverkats av avskrivningar om SEK 1 223 miljoner.
SSABs förvärv av IPSCO kommer att finansieras med hjälp av lån. Dessutom kommer en företrädesrättsemission om upp till SEK 10 miljarder att genomföras i ett senare skede i syfte att minska skuldsättningen. Därför har hänsyn tagits till effekten av denna företrädesrättsemission i proformaräkenskaperna nedan. Baserat på en acceptansgrad om 100 procent och 47,3 miljoner aktier (efter utspädning) i IPSCO beräknas köpeskillingen uppgå till USD 7 573 miljoner (cirka SEK 51 951 miljoner) plus förväntade transaktionskostnader om SEK 1,1 miljarder. Proformafinansnetto har påverkats av en räntekostnad om SEK 2 912 miljoner baserat på en räntesats om 6,2 procent (inklusive så kallade ”up-front fees”) på lånat belopp och en företrädesrättsemission om SEK 10 miljarder.
Skattekostnader proforma har estimerats med hänsyn till var varje verksamhet bedrivs samt var finansiering erhålls. Uppskjuten skatteskuld på justeringarna till verkligt värde har beräknats till en skattesats om 35 procent.
I proformaresultaträkningen har en genomsnittlig växelkurs (SEK/USD) för 2006 använts.
I IPSCOs årsredovisning 2006 visar en redovisning av omsättning och nettoresultat proforma att om förvärvet av NS Group genomförts 1 januari 2006 så skulle IPSCOs omsättning ökat med USD 699,3 miljoner och nettoresultatet skulle ha minskat med USD 19,7 miljoner (nettoresultatet har belastats med en förvärvsjustering av varulagret om USD 23,6 miljoner och med kostnader av engångskaraktär med anledning av förvärvet och så kallade ”change-in-control” avtal om USD 23,4 miljoner).
Kommentarer till proformabalansräkning
Proformabalansräkningen har upprättats som om förvärvet av IPSCO och företräderättsemissionen ägde rum den 31 december 2006.
Förvärvet av IPSCO förväntas resultera i ett övervärde som måste allokeras ut på relevanta tillgångar genom så kallad purchase price allocation i enlighet med beskrivningen under ”Kommentarer till proformaresultaträkning” ovan.
SSABs förvärv av IPSCO kommer att finansieras med hjälp av lån. Dessutom kommer en företrädesemission om SEK 10 miljarder att föreslåsi ett senare skede i syfte att minska skuldsättningen i enlighet med vad som beskrivits ovan. Då likviden från kommande företrädesrättsemission kommer att användas för att återbetala skulder kommer ökningen av den räntebärande skulden i proformabalansräkningen att uppgå till den totala köpeskillingen minskat med storleken på företrädesrättsemissionen. Därför har likviden i den kommande företrädesrättsemissionen om SEK 10 miljarder lagts till eget kapital och reducerat skulden.
I proformabalansräkningen har växelkursen per 31 december 2006 använts (även för omräkningen av köpeskillingen)
Kommentarer till proformakassaflöde
I proformakassaflödet har resultatet efter finansnetto belastats med avskrivningar om SEK 1,223 miljoner, hänförlig till det övervärde som uppstår som en följd av förvärvet. Eftersom denna post är en icke-kassaflödespåverkande post har den därefter återförts.
Proformafinansnetto har påverkats av en räntekostnad om SEK 2 912 miljoner baserat på en räntesats om 6,2 procent på lånat belopp och en företrädesrättsemission om SEK 10 miljarder.
Informationen i denna pressrelease är inte avsedd att distribueras, publiceras eller offentliggöras i USA. Materialet lämnas endast i informationssyfte och är inte avsedd att uppfattas, och skall inte tolkas, som ett erbjudande att försälja finansiella instrument, eller som ett påbud om att lämna erbjudande om att förvärva finansiella instrument i SSAB i USA. De finansiella instrumenten är inte registrerade och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”) och får inte erbjudas eller försäljas i USA eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act. Ett erbjudande om finansiella instrument kommer endast att göras i enlighet med ett prospekt innehållandes detaljerad information om SSAB och dess ledning, inklusive finansiella rapporter. Denna pressrelease konstituerar inte ett erbjudande om försäljning av finansiella instrument.
Det skall inte ske någon försäljning av finansiella instrument berörda häri, i någon jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande, påbud eller försäljning skulle vara lagstridig före registrering, undantag från registrering eller villkor, eller annan åtgärd, enligt lag eller annan regel i en sådan jurisdiktion.